嘉曼服饰：2023-034关于以自有资金收购暇步士(HushPuppies)品牌中国内地及港澳区域IP资产的公告
证券代码：301276证券简称：嘉曼服饰公告编号：2023-034
北京嘉曼服饰股份有限公司关于以自有资金收购暇步士（HushPuppies）品牌中国内地及
港澳区域IP资产的公告
一、交易概述2023年
月
日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购暇步士（HushPuppies）品牌中国内地及香港、澳门区域IP资产的议案》。2023年9月1日，公司收购暇步士（HushPuppies）品牌中国内地及香港、澳门区域IP资产事项与WolverineWorldWide,Inc.和WolverineOutdoors,Inc.以及WolverineWorldWideHKLimited签订《资产购买协议》，约定支付的总对价为58,800,000美元，（该金额包含卖方在中国应依法缴纳的增值税、所得税和印花税），购买的协议标的为“暇步士”、“HushPuppies”等核心商标以及全品类的155个相关商标和2项专利、4项著作权、6项域名等IP在中国内地与香港、澳门特别行政区的所有权。本次交易对手方WolverineWorldWide,Inc.和WolverineOutdoors,Inc.以及WolverineWorldWideHKLimited与公司不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定，此项交易金额未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况卖方
：
1、名称：WolverineWorldWide,Inc.
、住所：
251LittleFallsDrive,Wilmington,DE19808,theUnitedStatesofAmerica;
3、公司编号：704609
、成立日期：
1969年
月
日
5、公司类型：股份有限公司卖方
：
1、名称：WolverineOutdoors,Inc.
、住所：
3410BelleChaseWay,Suite600,Lansing,MI48911,theUnitedStatesofAmerica
3、公司编号：480999
、成立日期：
1997年
月
日
、公司类型：股份有限公司卖方3：
、名称：
WolverineWorldWideHKLimited
2、公司编号：1024105
3、住所：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊14楼
、成立日期：
2006年
月
日
5、公司类型：有限公司WolverineWorldWide,Inc.的前身1883年成立于美国，已有
多年的历史，是美国纽约证券交易所的上市公司，截至2023年2月总股本7890万股，是世界领先的涵盖工作、户外等多场景生活方式的休闲品牌运营商及授权商之一，其产品由美国和全球约170个国家和地区的主要零售商销售。该公司从事设计、制造、采购、营销、许可和分销品牌鞋类、服装和配饰。公司经营的品牌包括Merrell?,Saucony?,Sperry?,SweatyBetty?,HushPuppies?,Wolverine?,Chaco?,Bates?,HYTEST?,和StrideRite?。WolverineWorldWide,Inc.也是流行品牌Cat?和哈雷戴维森?的全球鞋类授权商。WolverineOutdoors,Inc.以及WolverineWorldWideHKLimited为WolverineWorldWide,Inc.的关联公司，卖方
个公司共持有“暇步士”、“HushPuppies”等核心商标以及全品类的
个相关商标和
项专利、
项著作权、
项域名等IP在中国内地与香港、澳门特别行政区的所有权。交易对手方上述3个公司与本公司以及本
公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况暇步士（HushPuppies）是WolverineWorldWide,Inc.最经典的品牌之一，始创于1958年，以著名的巴吉度猎犬作为品牌标志。产品的设计将永恒的休闲风格、较高的舒适度和品质感完美结合，为世界各地的几代消费者定义了正宗的休闲风格。暇步士（HushPuppies）主张舒适自然的时代人文精神，成为被世界公认为WE
INVENTEDCASUAL（休闲由我创）的品牌。60多年来，暇步士（HushPuppies）凭着对休闲理念的坚持，至今足迹已遍布世界
多个国家，2000多个城市。HushPuppies品牌的休闲鞋及服装先后于1997年和1999年进入中国市场，数年来在休闲品牌类占有一席之地。2002年HushPuppies品牌的手表及包类亦正式登陆中国，使HushPuppies品牌的商品更趋于成熟及多元化，是一个家喻户晓的全球性品牌。
本次公司以自有资金收购的标的资产为暇步士（HushPuppies）品牌在中国内地与香港、澳门特别行政区的IP资产，包括全品类的155个相关商标和2项专利、4项著作权、
项域名。该等IP资产转让交割时不存在抵押、质押或者其他担保权益、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容本次签署的《资产转让协议》（“交易协议”）主要条款如下：
“买方：北京嘉曼服饰股份有限公司卖方1：WolverineWorldWide,Inc.卖方
：
WolverineOutdoors,Inc.卖方3：WolverineWorldWideHKLimited卖方1、卖方2和卖方3以下合称“卖方”。买方和卖方各称“一方”，合称“双方”。本协议的交易区域为中华人民共和国内地与香港、澳门特别行政区。双方同意自交割之日起，卖方应出售，买方应购买交易区域的以下资产：
（a）暇步士（HushPuppies）的知识产权；
（b）商业合同项下的权利和利益；（c）品牌的历史经营信息。其中，“暇步士（HushPuppies）知识产权”意为：
（ⅰ）所有卖方的交易区域内（a）卖方的暇步士（HushPuppies）品牌相关注册商标和申请中的商标，和（b）卖方的暇步士（HushPuppies）品牌相关未注册商标，包括所有此类商标、商标、服务标志、标志、品牌名称和商品或服务来源的其他标志；
（ⅱ）卖方在交易区域内的与暇步士（HushPuppies）品牌相关的注册专利和专利申请的所有权利；
（ⅲ）卖方在交易区域内与暇步士（HushPuppies）品牌相关的已注册著作权以及交易区域内与暇步士（HushPuppies）品牌相关的任何未注册的著作权的所有权利；
（ⅳ）卖方在交易区域内暇步士（HushPuppies）品牌相关的注册域名；
（ⅴ）在该区域内使用或注册上述（i）-（iv）项中任何知识产权的权利，或截至交易协议签订之日，尚未在交易区域内注册的任何现有或新产品类别中与品牌相关的其他相关知识产权。但(1)此类使用权或注册权应受限于卖方截至交易协议签订之日在交易区域内外享有的与品牌相关的第三方权利和义务；(2)任何此类新产品类别应遵守双方一致同意的其他条款和条件，以确保其不会损害截至交易协议签署之日的品牌或产品概念；
其中，商业合同是指：（
）授权第三方使用、享有和/或开发任何与暇步士知识产权有关的许可协议（“授权许可协议”），和（2）与暇步士知识产权有关的任何尚未履行完毕的共存协议、和解协议及其他合同。双方同意，交割日前的商业合同项下的所有特许权使用费和其他金额（“商业合同收入”）应属于卖方，交割日后的任何商业合同收入应属于买方。
交易协议项下买方应当向卖方支付的总对价（“转让对价”）为58,800,000美元，（该金额包含卖方在中国应依法缴纳的增值税、所得税和印花税），该交易金额为双方根据交易区域内的历史销售情况并协商一定倍率后确定。
转让对价的支付方式：
（1）首付款：支付总对价的90%，减去应由卖方承担、由买方代扣代缴或者代理缴纳的所有税款，买方应在交割时根据约定支付。
（2）第二笔款：双方应根据资金监管协议，在完成暇步士核心知识产权的转让注册完成后，支付剩余总对价的10%，减去应由卖方承担、由买方代扣代缴或者代理缴纳的所有税款。
关于付款，双方同意向资金监管代理银行发出指示，在满足条件后的两个工作日内放款。
首付款放款条件包括：买方已正式完成交易所需要的所有监管备案程序；知识产权转让文件已经由双方书面指定的代理机构按照约定提交给主管政府机关；买方已代扣并向中国主管税务机关申报和缴纳了增值税、企业所得税以及代理卖方申报和缴纳了印花税；卖方的根本性陈述和保证于交割日在所有方面真实、准确；卖方在交割日前应当履行的特定承诺和义务均已遵守和履行完毕；卖方已配合买方共同向授权许可协议的合同相对方发出书面转让通知。
交割时，卖方应向买方交付（或要求交付）以下文件：
（a）卖方正式签署的交割条件满足证明；
（b）卖方截至签约日已上传到线上文档库的所有数据和资料；
（c）个别马德里国际注册商标在世界知识产权组织申请转让的备案证明文件（若尚未在交割前提供给买方）；
（d）WolverineOutdoors,Inc.和WolverineWorldWideHKLimited就签署并履行交易协议出具的董事会决议文件。
关于税项，与签署本协议和资产转让有关的所有应付税款应由根据适用法律规定负有纳税义务的一方承担。经双方同意和中华人民共和国适用法律的要求，买方代扣代缴应由卖方承担的在中国境内缴纳的增值税、企业所得税并代理卖方向中国主管税务机关申报缴纳印花税。
本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，一方方应向其他方发出书面通知并争取通过协商解决该等争议；在通知发出后二十八天或双方书面同意的其他
期限内仍未解决的争议，应根据提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心的仲裁规则，提交至香港国际仲裁中心进行仲裁。仲裁地点应为香港。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁程序的语言应为英语。”
五、交易对公司的影响暇步士（HushPuppies）在中国市场的核心运营品类主要有成人服饰、儿童服饰、皮具及配饰、成人及儿童鞋类以及其他品类等，此次收购暇步士品牌全品类的IP，有利于在中国市场统一暇步士的品牌形象、进一步聚焦暇步士品牌的整体定位。完成收购后，该品牌在公司的运营和管理之下，品牌的各品类资源整合及协同效益将得以进一步放大，品牌价值将得到进一步的维护和提升。暇步士（HushPuppies）在中国具有多年的群众基础，经典休闲风格是永不落幕的时尚，在这样的大背景下，多品类的运营能够更进一步扩充市场容量，从而优化公司的商业模式和业务结构，对公司总体发展和财务表现具有积极意义。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1.第三届董事会第二十二次会议决议；
、与交易方签署的资产购买协议。
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2023年
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