嘉曼服饰：东兴证券股份有限公司关于嘉曼服饰2023年内部控制自我评价报告的核查意见

东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关法律法规和规范性文件的要求，对《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）进行了核查，具体情况如下：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、 内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京水孩儿服饰有限公司、深圳市嘉宜美服饰有限公司、杭州思普源服饰有限公司、广西嘉源品牌管理有限公司、嘉曼服饰（天津）有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司、嘉吉斯（天津）服饰有限公司、大连嘉一服饰有限公司、长春嘉元服饰有限公司、沈阳嘉茂服饰有限公司、宁波嘉迅服饰有限公司、上海菲丝路汀服饰有限公司、宁波嘉沁服饰有限公司、宁波嘉茂服饰有限公司、天津嘉达服饰有限公司、宁波嘉迅服饰有限公司。

纳入评价范围的单位包括：全部子公司及资产总额占公司合并财务报表资产总额的5%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的5%的二级子公司公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、发展战略、企业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、资产管理、财务报告、合同管理、信息披露等；重点关注：销售与收款、采购与付款、财务报告等事项。

内容覆盖了企业内部控制五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五方面。不存在重大遗漏。

1、内部环境。

（1）治理结构

公司按照法律法规和《公司章程》的要求，建立和完善规范的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与执行机构等权责分明、各司其职、相互制衡的运行机制，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

股东大会是公司的权力机构，按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。

董事会是公司的决策机构，行使决策权。按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使企业的经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委员会在董事会内部按照职责充分发挥其专业性的作用，促进了董事会各项重大决策的科学性和合理性。

监事会是公司的监督机构，行使监督权。按照《公司章程》和《监事会议事规则》等规定履行职责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，维护公司及股东的合法权益。

经理层是公司的执行机构，具体负责公司的日常生产经营管理工作，执行公司股东大会和董事会决议。公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、管理层决议和决定的严格执行。

（2）组织机构

截至2023年12月31日，公司的组织结构如下图所示：

（3）发展战略

公司管理层负责拟定公司中长期战略规划方案。在制定战略规划方案时，公司管理层充分听取核心经营人员的意见，综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、行业发展趋势、竞争对手状况、供应链水平和自身优势、公司财务状况等影响因素，使公司战略规划方案能够正确指引公司未来发展方向。

（4）社会责任

公司作为一家上市的社会公众公司，作为现代经济社会的重要成员，在公司实现利润最大化的同时时刻不忘承担社会责任，一直将实现社会效益、不断完善自身对社会的回馈作为长期发展目标，高度重视国家和社会的全面可持续发展、环境保护、自然资源节约等政策，建立健全治理规范，切实保障投资者权益，坚决维护员工利益，实现企业与投资者、债权人、员工、客户的和谐发展，积极从事环境保护、帮扶救助等公益事业，以实现企业的经济发展与社会可持续发展的协调统一。

（5）内部审计

公司设立审计部作为内部审计部门，审计部独立行使职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部由董事会聘任审计负责人，配备了专职审计人员，对公司财

务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计监察部对董事会审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。

（6）人力资源

公司根据国家相关法律、法规，结合公司实际情况建立了较为完善的一整套由招聘、培训、绩效、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，实行分配激励和绩效考核相结合的人力资源制度，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工的责任感和知识技能，为公司长远发展所需的人才储备和资源管理提供了有效保障。

（7）企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司历经30年发展的积淀，建立了符合自身发展的企业文化体系。明确了为“每一个孩子创造品质童装、为每一位员工创造品质生活”的企业使命，确立了“百年童装、百亿品牌”的企业愿景，使得员工的感召力和凝聚力不断提高。同时，通过宣传、教育、培训等途径统一员工思想认识，规范员工行为，凝聚员工力量，持续提高公司文化建设水平，进一步提升了公司文化软实力。

2、风险评估

公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合公司自身发展的实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

3、控制活动

（1）货币资金方面的内控制度

本公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和

收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。公司制定了《资金管理制度》《银行存款管理制度》《现金管理制度》《备用金管理制度》《借款管理制度》等，并按制度贯彻执行。

（2）采购与付款循环方面的内控制度

本公司采购实行总体控制，分工负责。公司下设商品企划部、生产管理中心、品控中心参与采购循环，财务管理中心负责付款事宜。由上述部门构成了采购、验收、付款三方面的主要控制节点，明确岗位职责，并不断完善采购业务流程，加强诚信廉洁采购管理，减少采购风险，保证供应链稳定。公司为此制定了《成衣采购制度》《供应商管理制度》《质量中心整体控制流程》《嘉曼服饰质量标准白皮书》《进口采购付款流程》《采购支付流程》、《现金管理制度》《备用金管理制度》《借款管理制度》等，并按制度贯彻执行。

（3）销售与收款循环方面的内部控制

本公司下设电商事业部、水孩儿自营事业部、暇步士自营事业部、外阜区域管理部、水孩儿加盟事业部、暇步士加盟事业部、菲丝路汀事业部和bebelux事业部，上述事业部负责本公司的销售业务，财务管理中心负责收款业务。公司建立了销售与收款的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售与收款岗位职责相分离。 公司为此建立了《直营模式管理制度》《加盟商管理制度》《电商部门业务流程》《存货管理部销售折扣管理办法》《北京嘉曼服饰股份有限公司收入确认政策》《销售现金款管理办法》《发票管理制度》《加盟事业部回款流程》《自营事业部回款流程》《电商部回款流程》等，并按制度贯彻执行。

（4）资产管理

公司下设物流中心负责存货和天津区域在建工程和固定资产的采购、建设与管理。下设人力行政管理中心和信息部负责北京区域固定资产的采购与管理。

公司为此制定了《固定资产管理制度》《工程建设内部控制制度》《固定资产

管理制度》等，并按制度贯彻执行。

（5）财务报告

公司按照财政部制定的有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规制订了多项财务相关内部控制制度，严格控制关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务编制和审核等的主要流程；财务管理中心负责依据最新会计政策制定财务报告编制方案，财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司的财务报告审计及其他鉴证工作。审计部负责对财务报告编制工作进行监督检查。审计委员会负责审批年度财务报告方案，审阅财务报告，与审计师沟通审计方案等。董事会负责对财务报告的最后审批并对外披露工作。

（6）合同管理

公司下设法务部对公司合同订立、合同审查批准、合同盖章、合同履行、合同变更解除、合同纠纷处理、合同管理等方面进行管理、监控，以防范合同业务的风险。

公司为此制定了《公司法务工作制度》《合同评审表》《合同盖章审核流程》、《合同信息建立流程》《印章管理制度》等，并按制度贯彻执行。

（7）信息披露

公司下设董事会办公室负责管理公司内部信息整理，外部信息披露，严格执行内幕信息知情人管理，加强公司与外界的交流和沟通。以保证公司内部信息的快速传递、归集和有效管理，信息披露真实、准确、完整、及时，未出现违规信息披露以及信息泄密的情形。

公司为此制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理规定》《重大信息内部报告制度》《保密制度》《北京嘉曼服饰股份有限公司外部信息使用人管理制度》等，并按制度贯彻执行。

4、信息与沟通

公司关注信息沟通的顺畅以及信息的安全，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性和信息系统的安全性高度重视，确保各类内部信息的有效传递及决策的有效执行。

5、内部监督

为了完善公司法人治理结构，保证董事会、监事会依法行使权利、加强内部控制监督管理，公司制订了《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《监事会议事规则》《独立董事制度》。

监事会行使对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，检查公司财务、规范履职等职权，公司为监事会和独立董事行使职权提供了有效保障。公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

在董事会审计委员会直接领导下，审计部定期组织对公司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，并报告缺陷及风险，确保内部控制制度的贯彻和实施。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定性标准

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

? 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；

? 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

? 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中

未能发现该错报；

? 董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

? 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

? 未建立反舞弊程序和控制措施；

? 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

? 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，具体如下：

重大缺陷：财务报告错报金额≥营业收入的1%重要缺陷：营业收入的0.5%≤财务报告错报金额<营业收入的1%一般缺陷：财务报告错报金额<营业收入的0.5%内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，具体如下：

重大缺陷：财务报告错报金额≥资产总额的1%重要缺陷：资产总额的0.5%≤财务报告错报金额<资产总额的1%一般缺陷：财务报告错报金额<资产总额的0.5%

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

? 严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

? 公司缺乏民主决策程序；

? 公司决策程序导致重大失误；

? 关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

? 公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；

? 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

? 公司民主决策程序存在但不够完善；

? 公司决策程序导致出现一般失误；

? 公司违反企业内部规章，形成损失；

? 公司关键岗位业务人员流失严重；

? 媒体出现负面新闻，影响面较大；

? 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

? 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

? 公司决策程序效率不高；

? 公司违反内部规章，但未形成损失；

? 公司一般岗位业务人员流失严重；

? 媒体出现负面新闻，但影响不大；

? 公司一般业务制度或系统存在缺陷；

? 公司一般缺陷未得到整改；

? 公司存在其他缺陷。

（2）定量标准

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下：

? 重大缺陷：直接财产损失≥当年税前利润的5%

? 重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失＜当年税前利润的5%

? 一般缺陷：直接财产损失＜当年税前利润的3%

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、内部控制工作的持续完善

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、政策法规的持续变化，或可导致原有控制活动不适用和出现偏差。内部控制管理将会根据内外部变化及时进行调整，公司2024年将会根据业务发展情况和管理需要继续对内部控制体系进行完善，使控制环境进一步改善和提升，以期进一步满足管理要求。

五、保荐机构对嘉曼服饰内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，保荐机构认为：嘉曼服饰的法人治理结构较为健全，现有的内部控制系统设计和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；嘉曼服饰2023年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

姚浩杰 张仕兵

东兴证券股份有限公司

年 月 日