嘉曼服饰：东兴证券关于嘉曼服饰关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久

补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为40.66元/股，本次发行募集资金总额为109,782.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,458.56万元。上述募集资金已于2022年9月5日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022 年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2022]第ZB11461号的《验资报告》。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，

对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用和监督等方面均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。

（二）募集资金承诺投资项目完成进度

单位：万元

三、本次拟变更、终止募集资金投资项目的具体情况

（一）拟变更、终止项目的概况

1、拟变更的营销体系建设项目概况

项目拟定在全国一二线城市选择合适场所，以购置和租赁相结合的方式布置线下直营门店，对门店进行装修以营造良好的购物消费环境并完成直营门店备货，直营门店主推品牌包括bebelux、暇步士童装、哈吉斯童装及水孩儿等，设立形式主要包括旗舰店（200m

）、集合店（150m

）和专卖店（50m

）三种，共计125个；此外，预备费用主要用于前期门店选址、调研、招聘门店人员、人员专业化培训及其他开支，准备铺底流动资金，启动门店运营。通过本项目的实施，将进一步扩大公司的零售网络，实现对重点城市的深入渗透，从而提升公司作为童装专业品牌运营商和多品牌渠道商的影响力并巩固市场地位。

本项目投资总额10,501.00万元，其中建设投资5,282.00万元，铺底流动资金5,219.00万元。具体情况如下：

（1）建设投资情况

承诺投资项目

（2）铺底流动资金情况

结合本项目具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目建成后所需流动资金5,219.00万元。

截至2024年6月30日，本项目尚未投入募集资金。

2、拟终止的企业管理信息化项目概况

本项目拟定在公司办公场所开辟支撑企业信息化的机房及办公环境、购置机房硬件设施（主要包括机柜及配套于公司ERP系统、财务管理系统、SAP系统、邮件系统、文件共享系统、集群存储系统、监控系统、模拟/网络电话系统、网络管理及安全系统、电商平台等系统平台相关服务器），同时购置上述系统配套软件，引入SAP软件并针对企业信息管理实际情况进行二次开发（软件模块重点包括财务模块、物流模块、零售模块、电商模块、商品分析模块、采购模块、供应链模块、人力行政模块等与企业业务发展紧密相关的系统模块）；进一步针对公司现有ERP和电商平台进行升级开发，信息化体系建设实施完成后，基于机房及相关硬件投入从而进一步保障公司信息安全，基于软件及系统资金投入从整体上提升公司各个系统及相关软件在应用层面的集成化能力，并进一步加强对终端零售的掌控力，且通过大数据深度挖掘企业效益点，及时指导和改善企业经营活动，辅助管理者进行决策，综合提升公司的管理运营能力。

本项目投资总额为人民币2,334.00万元，全部为建设投资，其中固定资产投资489.00万元，无形资产购置费169.00万元，其他期间费1,565.00万元，预

备费111.00万元，具体情况如下：

截至2024年6月30日，本项目尚未投入募集资金。

（二）变更、终止募集资金投资项目的原因

1、营销体系建设项目变更原因

2022年，公司通过对市场规律的审慎判断，结合自身丰富的童装运营经验，基于对募集资金投资谨慎性原则和对投资者负责的经营理念，决定暂不使用募集资金开设线下直营店铺，当年全部新开店铺均使用自有资金进行投入。2023年，公司开始与美国的暇步士（Hush Puppies）品牌所有方协商收购暇步士（Hush Puppies）在中国大陆及港澳地区的全部IP资产事宜，并于2023年11月完成收购。公司决定相关IP资产收购完成后，预期可授权经营或自营的品类有：暇步士成人男士服装、成人女士服装、成人鞋、童鞋、皮具箱包等。2024年年中，公司开始自营暇步士品牌男装及女装。公司管理层经过充分讨论和对行业的深度研究后得出结论如下：公司自营男士服装、女士服装品类商品，其预期收益和对品牌影响力的贡献程度预计均要高于公司原“营销体系建设”项目中“开设的bebelux、暇步士童装、哈吉斯童装及水孩儿童装”，同时投资风险要相对较低。

所以公司重新对“营销体系建设项目”这一募投项目实施的必要性、可行性进行审慎评估、论证，“营销体系建设项目”虽然仍具备可行性，但商业经济性已发生重大变化。根据公司整体发展规划，结合实际情况及现阶段业务发展需要，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司计划就原募投项目资金的具体投向进行整体变更，并拟将原计划用于该募投项目募集资金10,501万元及另外使用公司自有资金2,359.00万元用于投资“营销体系建设及升级项目”。

2、企业管理信息化项目终止原因

公司原“企业管理信息化”项目主要目的在于加强企业信息化水平，通过采购“SAP”软件及相应配套设备来实现公司内部OA系统、ERP系统、账务处理系统的一体互通，提高管理效率和管理水平。

由于公司筹备上市期间较长，且业务发展速度较快，公司在首次公开发行股票前已经基于自身经营管理需要选择国产ERP系统、OA系统及账务处理系统替代募投项目中的“SAP系统”，且该软件经过实际使用后，确认已经实现原募投项目中加强企业信息化水平的目标。综上，原“企业管理信息化”项目已经没有继续实施的必要性。根据公司整体发展规划，结合实际情况及现阶段业务发展需要，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司计划终止该募投项目，并将原定投资于该项目的2,334.00万元募集资金永久补充流动资金。

四、本次使用募集资金及自有资金投资建设新项目的具体情况

（一）项目概述

1、项目名称：嘉曼服饰营销体系建设及升级项目

2、项目实施主体：本次项目建设单位为北京嘉曼服饰股份有限公司，具体实施主体包括北京嘉曼服饰股份有限公司、暇步士（北京）服饰有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司。（除上市公司主体外，其他项目实施主体均为上市公司主体全资控股）

3、建设地址：项目统筹实施地点位于北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801。

4、主要建设内容：本项目拟在全国一二线城市选择合适场所，通过新增或既有门店改造布置包括暇步士（男装、女装、童装）、bebelux（童装）、哈吉斯（童装）及水孩儿（童装）等全系品牌的线下精品直营门店127家，单店面积约150平方米，投资主要用于店铺装修、新品备货、人员管理及门店运营所需流动资金。项目实施后可显著提高公司营销体系的稳健程度，丰富服装品牌布局，提升线下直营门店销售额，支持公司主营收入增长。

5、项目总投资及来源：项目总投资12,860.00万元，其中建设投资7,225.77万元，流动资金5,634.23万元。项目总投资资金来源为企业通过首次公开发行股票筹集的募集资金10,501.00万元及公司自有资金2,359.00万元。

项目投资具体情况如下：

6、项目出资方式：本项目由募集资金支付部分，均由项目实施主体公司通过已经签订三方（四方）监管协议的募集资金专用账户直接支付。自有资金支付的部分通过项目实施主体公司的对公账户直接支付。

7、项目建设周期及预计实施进度：

本项目实施周期拟定为3年，具体进度如下：

（二）项目建设必要性

1、项目实施是提升企业品牌形象的需要

随着我国消费者的品牌意识进一步增强，服装品牌的打造对于服装企业的发展影响巨大。线下门店是为消费者提供高品质体验式消费最主要载体之一。消费者通过零售门店了解品牌的内涵、产品的个性以及企业的文化，从而认知、认可、认同品牌。

本项目通过新建门店或对既有直营门店翻修升级、更新货品，进一步增加客户消费体验感受、满足更多消费者的个性化需求，更加全面展示品牌形象、阐释和传递品牌文化，提升消费者对公司不同服装品牌的认知度、认可度，从而使公司的品牌形象、品牌价值得到提升。

2、项目实施是提升企业直营能力的需要

本项目计划新增或提质升级的直营门店共计127个，主要分布于一线二线城市。项目实施完成后，将进一步提升公司直营门店对多层级市场及消费群体的覆盖能力，促进公司通过直营门店直接面对消费者，进一步提升公司直营门店的产品销售能力，向合作伙伴和客户展示公司品牌的市场竞争力和影响力。

本项目的实施，是公司巩固和提升企业直营能力的重要举措，是把握未来市场方向、践行公司战略的需求，可以使得公司进一步加强对城市市场业务的直接开发，强化与当地市场的沟通程度，进一步提高公司在各个城市市场的业务承接能力，全面对接城市市场需求，提升市场快速响应能力，进而提升公司整体竞争实力。

3、项目实施是优化企业产品结构的需要

目前，公司直营门店以童装店铺居多，其他品类正处于试运营状态。2023年，公司取得暇步士品牌中国大陆及港澳地区IP资产后，公司需要进一步通过优化门店品牌品类结构，深挖品牌资产，拓展品牌运营宽度，从而进一步提升公司产品面对不同消费者的需求满足能力。

本项目实施，将极大的拓展公司旗下品牌的品类覆盖，增加更多能够诠释品牌价值、满足客户差异化需求的服装产品，以更为合适的品类结构支持直营门店增加销售业绩。

（三）项目建设的可行性

1、项目实施具备广阔的市场空间

服装是满足人民群众“衣食住行”的基础性消费品，体现着人民对美好时尚生活的向往，在提高生活质量、提振消费市场和促进经济发展等方面发挥着重要作用。作为世界第一大服装生产国和出口国，一直以来，我国服装企业持续推进技术、产品与模式创新，加速向高端化、品牌化方向发展，涌现了一批具有全球竞争力的服装品牌，服装产业正在以供给创新持续引领居民衣着消费升级。

国家统计局数据显示， 2023年我国社会消费品零售总额47.1万亿元，比2022年增长7.2%。其中，服装、鞋帽、针纺织品类零售表现明显好于社会消费品零售整体水平，自2023年二季度以来始终保持双位数增长趋势，全年实现服装、鞋帽、针纺织品零售额1.4万亿元，同比增长12.9%。2023年12月，服装、鞋帽、针纺织品类零售额1576亿元，同比增长26%。

本次项目新增门店中部分来自于新增成人装品类门店，同时对部分既有门店进行升级改造，公司本项目实施后，依托于国内服装、鞋帽、针纺织品类接近1.4万亿元的整体零售额，项目未来市场空间广阔。

2、项目实施主体经验丰富、准备充分

项目实施主体长期专业从事服装行业，对于行业市场格局理解充分，深谙未来市场发展方向，通过多年服装零售门店的开拓与运营，公司在直营门店选址装修、货品运营、门店管理、仓储物流、消费者服务、内部培训制度、薪酬绩效体系等多方面积累了丰富经验，形成了成熟的直营门店网络运营体系与较强的直营

零售运营能力，对不同类型线下直营门店的管理运行、升级改造、产品迭代均有详细的规划，也有充足的人才储备，可以保障项目的顺利实施。因此，本项目的实施在管理经验与人才准备方面具有可行性。综合而言，项目总投资来源明确，市场前景广阔，实施主体经验丰富、人才准备充分，项目实施具有可行性。

（四）项目经济效益

经测算，项目税后财务内部收益率24.70%、税后投资回收期6.17年，在财务方面具有可行性。

五、本次变更、终止部分募投项目对公司的影响

本次变更、终止部分募投项目是公司基于生产经营的实际需求和当前市场环境等客观情况审慎做出的合理调整，是公司管理层对募集资金投资秉承着谨慎性原则而做出的决策。截至本核查意见签署日，公司未曾向拟变更、终止的相关募投项目投资。因此，变更、终止相关募投项目不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。公司新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略。及时变更、终止相关项目有利于公司提高募集资金的利用效率，更好地维护公司和投资者的利益。

六、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年9月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。

因此，董事会一致同意公司变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年9月9日召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。

因此，监事会一致同意公司变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

公司本次变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。

综上所述，东兴证券对公司本次变更部分募投项目并使用募集资金及自有资金投资新项目、终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。