新天地：华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新天地首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册并经深圳证券交易所同意，新天地首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,360,000股，并于2022年11月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司总股本为133,360,000股，其中无限售条件流通股为31,638,772股，占发行后总股本的比例为23.72%，有限售条件流通股为101,721,228股，占发行后总股本的比例为76.28%。

2023年4月24日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以2022年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利66,680,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，合计转增66,680,000股，转增后公司总股本将增至200,040,000股。截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为152,581,842股，占发行后总股本的比例为76.28%。无限售条件流通股为47,458,158股，占发行后总股本的比例为23.72%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为2,581,842股，占发行后总股本的1.29%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股于2023年5月16日限售期届满。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期拟为2023年5月25日（星期四）。

2、本次解除限售股东户数为5,709户。

3、本次解除限售股份数量为2,581,842股，占公司总股本的1.29%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

五、保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签名)：

卢旭东刘栋

华泰联合证券有限责任公司

2023年5月17日