珠城科技：回购报告书

证券代码：301280证券简称：珠城科技公告编号：2024-019

浙江珠城科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），不超过人民币56.43元/股（含），具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购公司股份事项已经2024年2月6日召开第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用账户。

4、相关风险提示：

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（2）公司本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或拟持股员工放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

（3）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并编制了《回购报告书》。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

2、回购股份的价格区间：不超过人民币56.43元/股（含）。回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销；

3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含）；

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为53.16万股，约占公司总股本的0.54%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为88.61万股，约占公司总股本的0.91%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）回购后公司股本结构预计变动情况

若以本次计划回购资金总额下限人民币3,000万元（含）、上限人民币5,000万元（含），并以回购股份价格上限人民币56.43元/股（含）的价格进行测算，预计回购股份数量不低于53.16万股、不超过88.61万股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2024年2月5日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

股份类别

条件股份

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为213,090.44万元、归属于母公司股东的净资产为169,624.59万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占以上指标的2.35%、2.95%。

公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币56.43元/股（含）进行测算，预计回购数量为88.61万股，约占公司总股本的0.91%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在

董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司于2024年2月6日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《回购指引》《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司在巨潮资讯网披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。

三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

四、回购专用证券账户开立情况

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（2）公司本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或拟持股员工放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

（3）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

特此公告。

浙江珠城科技股份有限公司

董事会2024年2月8日