珠城科技：董事会决议公告
证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2024-
浙江珠城科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月1日（星期一）在浙江省乐清经济开发区纬十五路201号1号楼4楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月21日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事吴尚杰、李郁明、纪智慧以通讯方式出席会议）。
本次董事会会议由董事长张建春先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事吴尚杰先生、李郁明先生、纪智慧先生在本次董事会上就2023年度的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况。
本议案经公司第三届战略委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入1,216,442,203.38元，归属于上市公司股东的净利润为146,943,083.82元，基本每股收益为1.50元/股。截至2023年12月31日公司资产总额为2,272,269,915.68元。上述财务指标已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度审计报告确认。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”相关内容。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）。公司最终实际现金分红总金额将根据实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）后确定。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟保持分配比例不变，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应调整。利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。
董事会认为：该利润分配方案符合公司实际经营情况、未来发展资金需求、股东长远利益，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地体现了公司2023年度的内部控制执行情况，董事会认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
国金证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告；国金证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司拟对每位独立董事发放年度津贴6万元（税前），独立董事津贴按月发放，不再另行发放额外薪酬；其他董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过，2024年度，公司高级管理人员薪酬
分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。本议案经公司第三届提名与薪酬委员会第六次会议审议通过。因董事戚程博先生兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，戚程博先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，公司自2024年1月1日使用SAP系统进行财务核算起，将公司部分存货的计价方法进行调整，将公司部分存货发出的计价方法变更为“移动加权平均法”，变更后能够提供更加可靠、准确的会计信息，进一步提升公司存货管理水平，更加客观、及时地反映公司财务状况和经营成果。按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。
本议案经公司第三届审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对公司章程的部分条款进行修订并办理工商变更登记及公司章程备案。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>并办理工商登记及修订部分治理制度的公告》。
（十三）审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》做相应修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
（十四）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的最新修订情况，以及《浙江珠城科技股份有限公司公司章程》，对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》共4项公司制度进行修订。
14.1 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.2 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.4 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，其中议案14.1和14.2需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。
（十五）审议通过《关于拟对外投资设立全资子公司暨购买土地使用权用于建设生产基地的议案》
根据公司发展战略规划，公司拟对外投资设立全资子公司（计划设立于广东省佛山市）并使用不超过4,500万元人民币的自筹资金及自有资金，通过公开竞拍等方式取得位于广东省佛山市顺德区的土地使用权约30亩，用于投资建设连接器生产基地，具体项目投资总金额以正式项目投资方案为准。
本议案经公司第三届战略委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟对外投资设立全资子公司暨购买土地使用权用于建设生产基地的公告》。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年4月24日（星期三）15:00召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、 浙江珠城科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、 浙江珠城科技股份有限公司第三届审计委员会第十三次会议决议；
3、 浙江珠城科技股份有限公司第三届提名与薪酬委员会第六次会议决议；
4、 浙江珠城科技股份有限公司第三届战略委员会第七次会议决议。
特此公告。
浙江珠城科技股份有限公司
董事会2024年4月3日