科源制药：独立董事制度(2023年4月)

山东科源制药股份有限公司

独立董事制度

2023年4月

山东科源制药股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则第一条 为了促进山东科源制药股份有限公司（以下简称：“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号《上市公司独立董事规则》（以下简称：“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称：“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；

（三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；；

（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；；

（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（十五）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（十六）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》所认定的其他情形；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司兼任独立董事。

第三章 独立董事的特别职权第八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。其中前款第

（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第九条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独

立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，提名人应当就被提名人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注被提名人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

被提名人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

独立董事选举实行累积投票制。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事在任职期间出现第六条第八项、第十五项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第五章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十六条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十三条 本制度经公司股东大会批准后通过并生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

山东科源制药股份有限公司

2023年4月25日