科源制药：第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-039
山东科源制药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2023年10月20日通过电子邮件等方式送达全体董事。会议于2023年10月25日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。因公司董事长伦立军先生退休离任，会议由副董事长邹晓虹先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，袁康通过通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2023年第三季度报告》符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。
议案表决结果：同意票 6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会选举蒋红升先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，公司将根据有关规定及时办理工商变更登记等事项。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长暨法定代表人和高级管理人员变更的公告》。议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会聘任王建伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长暨法定代表人和高级管理人员变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会聘任李海磊先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长暨法定代表人和高级管理人员变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名武滨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长暨法定代表人和高级管理人员变更的公告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事长退休离任，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会对各专门委员会委员进行调整。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长暨法定代表人和高级管理人员变更的公告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，拟对部分治理制度进行修订。
（1）关于修订《董事会议事规则》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2）关于修订《独立董事制度》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（3）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（4）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（5）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（6）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案获得本次董事会审议通过后，第 1-2 项子议案尚需提交公司股东大会审议，第 3-6 项子议案经本次董事会审议通过后生效。
9、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，公司董事会定于2023年11月10日下午 15:00 召开 2023 年第一次临时股东大会。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会
2023年10月26日
附件1：蒋红升先生简历蒋红升先生：1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，硕士学历。1998年9月至2016年2月历任海尔集团冰箱本部生产经理，皇明太阳能集团制造部工厂厂长，霍尼韦尔（北京）公司亚太区产品经理；2016年3月至2022年2月历任力诺光伏集团市场部部长，力诺瑞特市场策划中心总监、家用事业部副总经理、副总经理、董事长，武汉双虎涂料股份有限公司董事长，力诺电力集团股份有限公司总经理，武汉双虎涂料股份有限公司总经理。2022年3月至今在力诺集团任董事，2022年6月至2023年5月在武汉双虎涂料股份有限公司任董事长，2023年4月至今担任山东力诺制药有限公司总经理，2023年5月至今担任山东科源制药股份有限公司总经理。
截至本公告披露日，蒋红升先生未持有本公司股份。2022年3月至今蒋红升先生在公司间接控股股东力诺集团股份有限公司担任董事。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：武斌先生简历武滨先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册高级咨询师，高级经济师，执业药师。历任山西省医药公司企业管理科副科长，山西省医药管理局商业处副处长，山西省药材公司副经理，山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理；中国医药商业协会常务副会长。2020年8月至今担任中国医药企业管理协会专家委员会委员。2016年5月至今任老百姓大药房连锁股份有限公司董事，2016年9月至2023年5月任瑞康医药集团股份有限公司独立董事，2017年3月至2023年1月任广誉远中药股份有限公司独立董事，2019年7月至今任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事，2021年8月至今任德展大健康股份有限公司独立董事，2022年10月至今担任浙江维康药业股份有限公司独立董事，2023年4月至今担任山西振东制药股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，武滨先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件3：王建伟先生简历王建伟先生：1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年7月至2023年6月历任齐鲁制药有限公司车间生产员工、项目负责人、车间副主任、主任、助理总经理、厂长。2023年7月至今担任山东科源制药股份有限公司总经理助理。
截至本公告披露日，王建伟先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件4：李海磊先生简历李海磊先生：1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。2009年6月至2011年1月，任山东实信有限责任会计师事务所审计助理；2011年2月至2011年8月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所审计助理；2011年8月至2017年7月，历任潍坊中农联合化工有限公司财务部经理、总经理助理；2017年7月至2021年6月任山东中农联合生物科技股份有限公司财务总监；2021年10月至2022年6月任济南翼菲自动化科技有限公司财务总监；2022年6月至2022年12月任济南天邦化工有限公司副总经理兼财务总监；2023年1月至2023年4月任力诺集团股份有限公司财务总监；2023年5月至2023年10月任山东力诺制药有限公司财务总监。
截至本公告披露日，李海磊先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。