科源制药：关于对外投资购买股权的公告
证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-048
山东科源制药股份有限公司关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“科源制药”）于2023年11月3日与王春鹏、陈鹏、山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪迈资本”）、北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京兴星”）、国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科启航”）、青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛从容”）、宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万乘”）分别签署《股份转让协议》，公司以自有资金18,000万元购买王春鹏、陈鹏、豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘持有的北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）12%股份（847.5227万股）。
2、2023年11月3日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并授权公司管理层签署股份转让协议等相关文件。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）交易对手方一：王春鹏
1、王春鹏
中国国籍
住所：海南省海口市秀英区
2、王春鹏与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，王春鹏不属于失信被执行人。
（二）交易对手方二：陈鹏
1、陈鹏
中国国籍
住所：北京市西城区
2、陈鹏与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，陈鹏不属于失信被执行人。
（三）交易对手方三：山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370103MA3C9EB190
成立日期：2016年4月21日
注册资本：25,000万元人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省济南市市中区英雄山路129号10号楼401室
执行事务合伙人：山东豪迈欣兴投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股权的投资以及相关咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,143 | 60.5720 |
| 2 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 5,000 | 20.0000 |
| 3 | 柳青 | 2,857 | 11.4280 |
| 4 | 中外建资产管理有限公司 | 1,000 | 4.0000 |
| 5 | 山东豪迈欣兴投资管理有限公司 | 1,000 | 4.0000 |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对手方四：北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110115MA01HRL67N
成立日期：2019年3月18日
注册资本：60,000万元人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市大兴区宏福路8号1层101室
执行事务合伙人：北商资本管理（北京）有限公司
经营范围：投资管理，资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年03月16日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京大兴投资集团有限公司 | 59,800 | 99.6667 |
| 北商资本管理(北京)有限公司 | 200 | 0.3333 |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）交易对手方五：国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370400MA3RX9WU0U成立日期：2020年4月27日注册资本：1,207万元人民币类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省枣庄高新区互联网小镇5号院（凤鸣基金小镇）A座103-3执行事务合伙人：北京国科兴和投资管理有限公司经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,047.7 | 86.8056 |
| 2 | 宋杨 | 104.8 | 8.6806 |
| 3 | 赖洁 | 21.0 | 1.7361 |
| 4 | 姜玮 | 10.5 | 0.8681 |
| 5 | 北京国科兴和投资管理有限公司 | 10.5 | 0.8681 |
| 6 | 车晓东 | 10.5 | 0.8681 |
| 7 | 杨光 | 1.0 | 0.0868 |
| 8 | 陈晗 | 1.0 | 0.0868 |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）交易对手方六：青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3CM4KQ4G
成立日期：2016年11月21日
注册资本：5,000万元人民币
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市崂山区东海东路87号3号楼（集中办公区）
执行事务合伙人：豪迈资本管理有限公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务（非证券类业务）。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 秦启岭 | 1,970 | 39.4000 |
| 2 | 张志珑 | 1,550 | 31.0000 |
| 3 | 张鲁 | 800 | 16.0000 |
| 4 | 柏续生 | 350 | 7.0000 |
| 5 | 张岩 | 300 | 6.0000 |
| 6 | 豪迈资本管理有限公司 | 30 | 0.6000 |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（七）交易对手方七：宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA293XFY9L成立日期：2017年9月4日注册资本：2,120万元人民币类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0319执行事务合伙人：北京万乘大诚股权投资管理有限公司经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 林武辉 | 600 | 28.3019 |
| 2 | 王小萍 | 450 | 21.2264 |
| 3 | 张智超 | 200 | 9.4340 |
| 4 | 刘晓磊 | 200 | 9.4340 |
| 5 | 吴心芬 | 180 | 8.4906 |
| 6 | 张冲 | 170 | 8.0189 |
| 7 | 北京万乘大诚股权投资管理有限公司 | 120 | 5.6604 |
| 8 | 王若潭 | 100 | 4.7170 |
| 9 | 曾春芳 | 100 | 4.7170 |
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京诺康达医药科技股份有限公司统一社会信用代码：911103020741569059成立日期：2013年7月23日注册资本：7,062.6895万元人民币类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区融兴北一街21号院1号楼1层101室法定代表人：陈鹏经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；医学研究和试验发展；翻译服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；检验检测服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次购买股权完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陶秀梅 | 1810.3428 | 25.63% |
| 2 | 杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 775.8633 | 10.99% |
| 3 | 王春鹏 | 724.1371 | 10.25% |
| 4 | 陈鹏 | 702.6332 | 9.95% |
| 5 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） | 506.1337 | 7.17% |
| 6 | 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙） | 471.5085 | 6.68% |
| 7 | 珠海鋆瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 220.7712 | 3.13% |
| 8 | 山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 205.2000 | 2.91% |
| 9 | 上海焦点供应链有限公司 | 195.5768 | 2.77% |
| 10 | 芜湖博信十号股权投资合伙企业（有限合伙） | 152.7352 | 2.16% |
| 11 | 杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙） | 136.6259 | 1.93% |
| 12 | 珠海启融汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 129.2804 | 1.83% |
| 13 | 厦门健康红土股权投资合伙企业（有限合伙） | 126.5333 | 1.79% |
| 14 | 北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙） | 123.1200 | 1.74% |
| 15 | 宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙） | 103.4459 | 1.46% |
| 16 | 芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.4465 | 1.41% |
| 17 | 海南东翼泽元创业投资合伙企业（有限合伙） | 82.8721 | 1.17% |
| 18 | 珠海融谦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 82.0800 | 1.16% |
| 19 | 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） | 79.5572 | 1.13% |
| 20 | 王瑞琦 | 75.0000 | 1.06% |
| 21 | 北京兴业亦诚投资有限公司 | 63.2684 | 0.90% |
| 22 | 嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙） | 52.1922 | 0.74% |
| 23 | 国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙） | 47.2781 | 0.67% |
| 24 | 天津保诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 43.5375 | 0.62% |
| 25 | 天津达诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 37.4625 | 0.53% |
| 26 | 青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.0877 | 0.23% |
| 合计 | 7,062.6895 | 100.00% | |
3、本次购买股权完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陶秀梅 | 1810.3428 | 25.63% |
| 2 | 山东科源制药股份有限公司 | 847.5227 | 12.00% |
| 3 | 杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 775.8633 | 10.99% |
| 4 | 王春鹏 | 543.3324 | 7.69% |
| 5 | 陈鹏 | 531.0469 | 7.52% |
| 6 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） | 506.1337 | 7.17% |
| 7 | 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙） | 471.5085 | 6.68% |
| 8 | 珠海鋆瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 220.7712 | 3.13% |
| 9 | 上海焦点供应链有限公司 | 195.5768 | 2.77% |
| 10 | 芜湖博信十号股权投资合伙企业（有限合伙） | 152.7352 | 2.16% |
| 11 | 杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙） | 136.6259 | 1.93% |
| 12 | 珠海启融汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 129.2804 | 1.83% |
| 13 | 厦门健康红土股权投资合伙企业（有限合伙） | 126.5333 | 1.79% |
| 14 | 芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 99.4465 | 1.41% |
| 15 | 海南东翼泽元创业投资合伙企业（有限合伙） | 82.8721 | 1.17% |
| 16 | 珠海融谦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 82.0800 | 1.16% |
| 17 | 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） | 79.5572 | 1.13% |
| 18 | 王瑞琦 | 75.0000 | 1.06% |
| 19 | 北京兴业亦诚投资有限公司 | 63.2684 | 0.90% |
| 20 | 嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙） | 52.1922 | 0.74% |
| 21 | 天津保诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 43.5375 | 0.62% |
| 22 | 天津达诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 37.4625 | 0.53% |
| 合计 | 7,062.6895 | 100.00% | |
4、标的公司主要财务数据：
| 项目 | 2022年12月31日 （万元） | 2023年6月30日 （万元） |
| 资产总额 | 94,096.43 | 96,608.65 |
| 负债总额 | 26,916.98 | 24,138.26 |
| 净资产 | 67,179.46 | 72,470.39 |
| 项目 | 2022年度 （万元） | 2023年1-6月 （万元） |
| 营业收入 | 27,573.42 | 15,609.67 |
| 净利润 | 8,306.30 | 5,190.93 |
注：2023年半年度的财务数据未经审计
5、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：王春鹏、陈鹏、豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘
乙方（受让方）：山东科源制药股份有限公司
第一条 股份转让
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数量（股） | 转让价格(元） |
| 1 | 陈鹏 | 科源制药 | 2.4295% | 1,715,863 | 22,037,428 |
| 2 | 王春鹏 | 2.5600% | 1,808,047 | 23,221,164 | |
| 3 | 北京兴星 | 1.7432% | 1,231,200 | 38,081,096 | |
| 4 | 豪迈资本 | 2.9054% | 2,052,000 | 63,797,260 | |
| 5 | 青岛从容 | 0.2278% | 160,877 | 4,971,634 | |
| 6 | 国科启航 | 0.6694% | 472,781 | 14,605,466 | |
| 7 | 宁波万乘 | 1.4647% | 1,034,459 | 13,285,952 | |
| 合计 | 12.0000% | 8,475,227 | 180,000,000 | ||
第二条 股份转让价款及支付
本协议第3.1条约定的本次股份转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，受让方向转让方支付股份转让价款。股份转让价款分两期支付，第一期：受让方应在本协议签署之日起5个工作日内支付70%的股份转让价款；第二期：受让方应在完成股份交割之日起30个自然日内支付30%的股份转让价款。
第三条 股份转让交割
3.1 股份转让交割的先决条件
本次股份转让项下的交割义务，须以下列条件在股份转让交割日前全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
3.1.1所有的交易文件（包括但不限于股份转让协议）均已被相关各方有效签署，其中所列的本次股份转让交割所有先决条件已经满足或被受让方同意豁免；
3.1.2本次股份转让相关股东签署本协议和其他交易文件并完成本次股份转
让，已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东大会、董事会或其内部管理机构的批准（如适用）；
3.1.3标的股份股本均已实缴完毕；
3.1.4标的股份未有被设置任何质押、对外提供担保、司法冻结等限制或影响本次股份转让的权利限制。
3.2 股份转让交割
3.2.1转让方在收到受让方的第一期股份转让价款（收到股份转让款当日为交割日）后五日内应向受让方出具股份转让价款收据，并促使公司向受让方出具公司盖章、法定代表人签名的股东名册、股票证明；
3.2.2受让方应当配合转让方及公司在受让方向转让方支付第二期股份转让价款后三十个工作日内向公司所在地工商登记机关办理完毕本次股份转让导致董事变更的工商变更登记手续；
3.2.3本次股份转让的工商变更登记归档完成之日起五个工作日内，公司应向受让方出具公司营业执照正本及副本的复印件、备案后的章程。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的和影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向。诺康达主营业务为为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务，本次投资有利于公司把握医药行业发展前沿趋势，借助诺康达多年丰富的研发经验，累积的研究实力，和对行业核心技术的把控能力，与公司实现优势互补，有效帮助公司提升研发能力，从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑，并进一步提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。
本次投资后预计对公司本期经营成果影响较小；未来将按照权益法核算被投资企业经营成果对公司的影响，根据被投资企业经营预测，本次投资将会增加公司投资收益。本次投资各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
本次对外投资的交易价格经各方协商确定，定价合理，不存在损害公司或股东利益的情况。
2、本次投资存在的风险
标的公司在经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注标的公司发展及经营情况，做好风险的防范和应对。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会2023年11月6日