科源制药：中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科源制药”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科源制药首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于山东科源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕260号）同意，山东科源制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,350,000股，并于2023年4月4日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票完成后公司总股本为77,350,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为58,999,171股，占发行后总股本的比例为76.28%；其中无流通限制及限售安排的股票数量为18,350,829股，占发行后总股本的比例为

23.72%。

（二）上市后股本变动情况

2023年5月26日，公司实施2022年年度权益分派方案，以77,350,000股为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），

不送红股，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，合计转增30,940,000股，本次转增完成后，公司总股本增加至108,290,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为82,598,839股，占公司总股本的比例为76.28%；其中无流通限制及限售安排的股份数量为25,691,161股，占公司总股本的比例为

23.72%。

公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,398,839股，占公司总股本的1.29%。该部分限售股已于2023年10月16日上市流通，具体内容详见公司于2023年10月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-036）。截至本核查意见出具日，公司总股本为108,290,000股，其中有限售条件流通股为81,200,000股，占公司总股本比例为74.98%，无限售条件流通股27,090,000股，占公司总股本比例为25.02%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东及其做出各项承诺的内容

本次申请解除股份限售的股东一共9名，分别为济南市财金科技投资有限公司（以下简称“财金科技”）、济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南鼎佑”）、济南市财政投资基金控股集团有限公司（以下简称“济南财投”）、鲁康投资有限公司（以下简称“鲁康投资”）、济南财金投资有限公司（以下简称“财金投资”）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁信资本”）6名机构投资者和问泽鸿、王琼、倪剑3名自然人投资者。

本次申请解除股份限售的股东在《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）自然人股东问泽鸿、倪剑、王琼承诺

本人作为持有发行人申请首次公开发行股份前12个月内的新增股东，就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下：

（1）自本人取得发行人股份之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

（3）本人如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本人现金分红时，扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本人所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。

（2）法人股东济南财投承诺

本公司作为公司申请首次公开发行股票前12个月内从公司间接控股股东力诺集团处受让股份的股东，就所持公司股份锁定相关事项承诺如下：

（1）自本公司取得公司股份之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）如本公司系在公司申报首次公开发行股票并上市前6个月内从力诺集团受让公司股份，则自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（3）如本公司系在公司申报首次公开发行股票并上市6个月前从力诺集团

受让公司股份，则自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（4）本公司如违反上述承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得归公司所有；如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本公司现金分红时，扣留与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，公司可以变卖本公司所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。

（3）法人股东财金科技、济南鼎佑、鲁康投资、财金投资、鲁信资本承诺

本公司/本企业作为持有公司首次公开发行股份前已发行股份的股东，就所持公司股份锁定相关事项承诺如下：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（2）本公司/本企业如违反上述承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得归公司所有；如本公司/本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本公司/本企业现金分红时，扣留与本公司/本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，公司可以变卖本公司/本企业所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司/本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

公司持股5%以上股东问泽鸿、济南安富、济南鼎佑、财金科技、财金投资关于持股意向及减持意向的承诺如下：

（1）减持条件

本人/本公司/本企业将按照公司首次公开发行招股说明书以及本人/本公司/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售条件解除后，本人/本公司/本企业可依法做出减持公司股份的决定。

（2）减持方式

本人/本公司/本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持数量

本人/本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；本人/本公司/本企业采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本人/本公司/本企业采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。

（4）减持价格

本人/本公司/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人/本公司/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行时的发行价。本人/本公司/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。

（5）减持期限

若本人/本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在本人/本公司/本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本人/本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合公司在本人/本公司/本企业减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。按照深圳证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（6）约束措施

如果未履行上述承诺事项，本人/本公司/本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本公司/本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。若本人/本公司/本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本人/本公司/本企业现金分红时扣留与本人/本公司/本企业应上交公司的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本人/本公司/本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿投资者损失。

（7）其他事项

本人/本公司/本企业拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人/本公司/本企业将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本人/本公司/本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人/本公司/本企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截至目前，持有公司本次申请上市流通的首发前限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）其他事项说明

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对相关股东进行违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月8日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为35,462,000股，占公司总股本32.7473%。本次实际可上市流通数量为35,462,000股，占公司总股本32.7473%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为9名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：济南财投在2020年10月20日与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》受让公司股份，济南财投系在公司申报首次公开发行股票并上市6个月前从力诺集团受让公司股份，其股份限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月；注3：问泽鸿在2020年7月20日与力诺集团与签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，受让公司股份。倪剑在2020年7月20日与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，受让公司股份。王琼在2020年7月20日与力诺集团签署《山东科源制药股份有限公司股份转让协议》，受让公司股份。问泽鸿、倪剑、王琼所持公司股份限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年3月19日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺且关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行前部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）

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