金禄电子：董事会议事规则(2023年12月)
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董事会议事规则
2023年12月
目录
第一章总则 ...... 3
第二章董事会的职权 ...... 4
第三章董事会的组成及董事的任职 ...... 6
第四章董事会议案 ...... 7
第五章董事会会议的召集 ...... 8
第六章董事会会议通知 ...... 10
第七章董事会会议的召开及表决 ...... 12
第八章董事会会议记录 ...... 17
第九章董事会决议的披露及执行 ...... 19
第十章附则 ...... 19
第一章总则第一条为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。第三条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。
第四条董事会根据《公司章程》的规定设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定相应议事规则用于规范专门委员会的运作。
第五条董事会设董事会秘书一名，按照《公司章程》的规定履行职责。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的相关工作。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二章董事会的职权第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。在股东大会的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明确约定。
董事会闭会期间，董事长可以代表董事会签署书面授权文件，授权董事会秘书之外的董事、监事、高级管理人员及其他人员代表公司根据有关规定开展信息披露、投资者关系等工作。签署上述书面授权
文件前，董事长应安排董事会秘书将相关情况通报其他董事会成员且不存在半数以上董事会成员提出异议的情形。
第三章董事会的组成及董事的任职第八条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条董事的提名按照《公司章程》的规定执行。
第十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会通过有关董事选举议案的，新任董事就任时间为股东大会决议通过之日。第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。
第四章董事会议案
第十四条董事会成员、监事会成员、高级管理人员可以在公司召开定期董事会前向公司董事会提出议案，《公司章程》规定的有权提议召开临时董事会会议的人员在其提议召开临时董事会会议时应
向董事会提交临时董事会会议议案。
第十五条董事会秘书应在定期董事会会议通知拟发出日期的十日前向有权提出定期董事会会议议案的人员征集议案，该等人员如需提出议案的，应在定期董事会会议通知拟发出日期的五日前将议案内容书面提交董事会秘书，由董事长决定是否列为董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列为董事会审议议案，董事长或董事会秘书应向提案人说明理由。第十六条董事会议案应当符合以下要求：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第五章董事会会议的召集
第十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应在上半年和下半年各召开一次。
第十八条有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。第十九条按照前条规定（除第四项外）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项，与提案有关的材料应当一并提交：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六章董事会会议通知第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或其指定人员应当分别提前十日和两日将正式的会议通知，通过专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及其他应会人员。
（一）非专人送出的，还应当通过电话或其他即时通讯工具进行确认。
（二）情况特殊紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时间限制，可以随时通过电子邮件、传真发出会议通知，但召集人应当向董事详细说明有关情况。
第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日的三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录，如涉及变更、取消《公司章程》规定的有权提议召开临时董事会会议的人员提交的议案，还须取得该等人员的同意。两名以上独立董事认为会议材料不完整或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条董事会会议通知若以专人送出的，则由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收之日为送达日期，被送达人拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收之日为送达日期；若以传真方式发出的，在向被送达人在公司预留的传真号码成功发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期；若以书面邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；若以电子邮件方
式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱之日为送达日期。
第七章董事会会议的召开及表决第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开董事会，应以保障董事充分表达意见为前提，
以传真或其他方式回传表决票等确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的董事人数。
第二十七条董事会会议采用通讯表决方式或现场结合通讯表决的方式开会的，以通讯方式参会的董事应当在会议通知中规定的有效时限内以传真或其他方式回传其签署的表决票及其他需签署的会议文件。第二十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会前向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，但发言时间不宜超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事通过填写表决票的形式进行表决。
会议表决实行一人一票，董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从规定的表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。现场表决应当场作出；通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内未按照会议通知中的方式予以表决的，视为放弃表决权。
第三十一条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次；
（二）董事姓名、身份证号码；
（三）需表决的议案名称；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由董事会秘书或其指定人员负责分发给出席会议的董事。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代其受托的董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事代理人姓名及身份证号两栏中填写相关信息。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规或其他规范性文件要求董事回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定人员应当及时收回董事的表决票，并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的视为其放弃表决权，其表决情况不予统计。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的表决结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十四条除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案论证不充分的，可以书面向董事会提出延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第八章董事会会议记录
第三十六条董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈意见为准）、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十八条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章董事会决议的披露及执行第四十条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促相关人员予以纠正。
第十章附则
第四十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。第四十三条本规则未尽事宜，或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。第四十四条本规则由公司董事会负责解释。第四十五条本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。