金禄电子：对外担保管理制度(2023年12月)
金禄电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
目录
第一章总则 ...... 1
第二章对外担保对象的审查 ...... 2
第三章对外担保的权限与审批程序 ...... 4
第四章担保合同的订立 ...... 6
第五章对外担保的管理 ...... 7
第六章附则 ...... 9
第一章总则第一条为了维护股东的合法权益，规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。
第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条公司对外提供担保，须经公司董事会或股东大会审批，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为子公司提供担保或子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司对外担保具体事务由财务部门负责。
第五条公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第二章对外担保对象的审查
第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的。以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第七条公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，经办责任人应掌握被担保方的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，并出具书面意见。
第八条被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与担保有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，将有关资料报公司董事会审批。
第十条公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部门审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章对外担保的权限与审批程序
第十二条公司财务部门对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。
第十三条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议第十四条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四章担保合同的订立
第十七条公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第十八条担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保财产的情况；
（五）担保的范围；
（六）担保的期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。第十九条公司在接受反担保时，由公司财务部门会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十条公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由公司法定代表人或其授权的人员对外签署担保合同。第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章对外担保的管理
第二十二条公司财务部门对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）办理担保、反担保有关手续；
（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四）做好有关被担保方有关文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。第二十三条公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效。一旦发现异常，应及时向董事会、监事会报告。第二十四条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。
第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。
第二十七条公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。第二十八条人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。第二十九条公司董事会建立定期核查制度，指定审计部定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应及时披露，董事会应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则
第三十条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。