聚胶股份：国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对聚胶股份2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括: 公司及下属子公司，见下表：

纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、公司治理

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较完善的法人治理架构。制定了规范的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了较为合理的、有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。

公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责。公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会审议重大决策事项时发表独立意见，履行独立董事职责。

公司根据实际情况设置组织架构，按照生产经营管理的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后，设立了技术部、运作部、销售部、质量部、采购部、财务部、人力资源与行政部、审计部等部门，各部门分工明确、各司其职，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，按照《公司章程》和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2、对子公司的管理控制

公司从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了较有效的管理与控制。包括对子公司管理人员委派，对子公司重大事项、资金支付进行审批，召开定期会议、督促子公司建立健全的内部控制制度。公司要求子公司定期报送财务报表、各项经营管理报表、重大合同等相关材料，以及报送重大事项材料。各子公司及时向公司

报告重大业务事项、重大财务事项等，未发生违规事项。

3、人力资源

公司实施内部培养与外部引进相结合的人才战略。公司制定了相应的人力资源管理制度，明确规范员工招聘、入离职、工资薪酬与福利、绩效考核、培训、职位管理、员工晋升等方面工作程序与要求，搭建了较为完整的人力资源管理体系。

公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。

4、社会责任

公司制定了《员工手册》、《EHS管理手册》等较为完善的管理制度及标准体系，规范安全生产、环境保护、质量管理、职业健康、员工权益保护等方面管理，切实履行对资源与环境、员工等利益相关者的社会责任，实现企业与社会的健康和谐发展。公司以 “建设绿色环保家园，保护员工健康安全”为公司环境和职业健康安全的方针，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。

5、企业文化

企业文化是企业战略的核心。公司创立以来，始终秉承 “专注、敏捷、以人为本、追求卓越”的核心价值观，秉承“我们只提供我们引以为豪的产品”的经营理论，诚实守信、合法经营，以“不断为客户创造更多的价值”为公司的目标，以“全力打造热熔胶目标市场领导品牌”为公司的愿景，致力于成为全球领先的卫材热熔胶供应商。

公司结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。

6、资金活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结

算程序。公司规定下属公司严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。

7、采购与付款业务

公司已制定了《采购管理制度》、《供应商管理程序》、《来料检验记录》等采购相关制度及流程对供应商的资质和采购过程进行控制，确保所采购的原材料符合公司的质量标准；已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确请购、审批、采购、验收、付款等程序，实施不相容岗位相互分离、制约和监督。

8、销售与收款业务

公司已制定了《销售管理制度》等制度及相关管理程序，以及相应的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司管理层非常重视销售货款的回收管理，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

9、资产管理

公司已制定了《固定资产管理程序》、《仓库管理制度》等制度及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范了固定资产、无形资产、材料、成品等资产的出入库、保管、盘点及处置流程。公司严格按照企业会计准则进行账务处理，及时准确进行资产减值测试和折旧计提。

10、研究与开发

公司已制定了《科研项目立项管理制度》、《研发与开发制度》、《研发资金管理办法》等制度及相关管理程序规范研究开发流程，以及建立健全的岗位责任制，以实现产品研发全流程可控。

公司重视产品自主创新，注重研发成果保护，为此建立了各项研究成果保护制度，如《知识产权申请控制程序》、《知识产权奖惩制度》等，以及与关键岗位人员签署《竞业限制与保密协议》，加强对专利权、商标权、非专利技术、商业秘密等各项知识产权的保护与管理。

11、对外投资

为了规范公司对外投资行为，提高资金运作效率,公司已制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、决策管理等进行了严格规定。公司对外投资的审批严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的权限进行，确保了公司投资决策的科学性。

12、对外担保

公司已制定的《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保范围、审批权限和决策程序等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会的2/3以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。截至内部控制评价报告基准日，公司未发生任何对外担保事项。

13、关联交易

公司已制定了《关联交易管理制度》，对关联方界定、关联交易内容、关联交易审议程序和审批权限等进行了明确规定，保证了公司关联交易的合法性、合理性、公允性。截至内部控制评价报告基准日，公司关联交易发生前的审查决策程序以及关联董事、关联股东回避表决制度等内部控制措施均得到有效执行。

14、汇率风险

公司为了应对复杂的汇率环境，规避汇率风险，降低汇率风险带来的损失，已制定了《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易审议程序、审批权限、业务管理和操作流程等进行了详细规定，并明确规定：董事会和股东大会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批机构，各项金融衍生品交易必须严格限定在经审批的金融衍生品交易方案内进行，不得超范围操作。截至内部控制评价报告基准日，公司根据汇率走势，相应的进行了外汇远期结售汇的金融衍生品交易操作，以降低汇率风险。

15、财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严

格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购与付款业务、销售与收款业务、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保等事项。上述纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内控规范体系，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内控规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，按照孰低原则应用以下指标：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，或员工存在串通舞弊行为并给公司造成损失或不利影响；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正； ⑤其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；⑤内部控制重要缺陷未得到整改。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括：①严重违反国家法律、法规；②媒体负面新闻频现，涉及面广且负面影响一直未能消除；③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④公司核心管理人员和高级技术人员流失严重，造成经营活动难以正常进行；⑤安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响；⑥非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改；⑦其他对公司产生重大负面影响重大的情形。

重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；②关键岗位业务人员流失严重；③重要业务制度、流程或系统存在缺陷；④非财务报告内部控制重要缺陷未得到整改；⑤安全、环保、质量管理制度、流程或系统存在缺陷；⑥损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视；⑦其他对公司产生较大负面影响重大的情形。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司财务报告内部控制一般缺陷已在财务报告信息披露前得到整改。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内不存在公司非财务报告相关的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制一般缺陷已于报告期内整改完善。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，聚胶股份的法人治理结构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律法规的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；公司董事会出具的《聚胶新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司

2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许一忠 肖峥祥

国泰君安证券股份有限公司

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