聚胶股份：国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对聚胶股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2022年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本增至8,000万股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为61,033,487股，占公司发行后总股本的比例为76.29%，无流通限制及限售安排的股份数量为18,966,513股，占公司发行后总股本的比例为23.71%。

2023年3月2日，公司首次公开发行网下配售限售股1,033,487股已上市流通，占公司总股本的比例为1.29%，具体详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为19,993,700股，占公司总股本的比例为24.99%，有限售条件流通股为60,006,300股（包括首发前限售股60,000,000股、高管锁定股6,300股），占公司总股本的比例为75.01%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。本次解除限售股份数量为24,394,215股，占公司总股本的比例为30.49%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股锁定期已届满并将于2023年9月15日（星期五）上市流通。本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的首发前限售股份数量为35,605,785股，占公司总股本的比例为44.51%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、利用资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的有关限售、减持意向的承诺如下：

（一）公司股东王文斌关于股份流通限制及自愿锁定承诺

王文斌就其所直接持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。

2、上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。

3、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

4、在担任公司监事期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于

公司股东、监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）公司股东淄博富丰泓锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富丰泓锦”）、广州科金聚创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科金聚创”）、郑朝阳、曾支农、肖建青、李国强关于股份流通限制及自愿锁定承诺

富丰泓锦、科金聚创、郑朝阳、曾支农、肖建青、李国强就其所持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

3、本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（三）公司股东冯淑娴、王文辉关于股份流通限制及自愿锁定承诺

冯淑娴、王文辉就其所持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、就本人/本企业直接及间接持有的公司股份，自该等股份取得之日起三十六个月内不进行转让，也不要求公司回购该部分股份。

3、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

4、本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（四）公司股东富丰泓锦、科金聚创、郑朝阳关于股份减持意向承诺

公司股东富丰泓锦、科金聚创、郑朝阳就其所持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份减持意向承诺如下：

“1、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2、本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。

3、本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月15日（星期五）；

2、本次解除限售股份的数量为24,394,215股，占公司总股本的比例为30.49%；

3、本次申请解除限售的股东户数为9户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：王文斌先生曾为公司第一届监事会成员，现任期届满已离任，其离任生效日期为2023年8月4日。截至本核查意见出具日，离任未满半年，根据相关规定及承诺，其在离任生效之日起6个月内不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行前已发行的股份。注2：除王文斌先生之外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注4：深圳富丰泓锦投资合伙企业(有限合伙)于2023年5月30日更名为淄博富丰泓锦投资合伙企业(有限合伙)。

注5：公司股东广州科金聚创创业投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为广州科技金融创新投资控股有限公司－广州科金聚创创业投资合伙企业（有限合伙）。

四、股本结构变动表

本次部分首次公开发行前限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年9月7日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许一忠 肖峥祥

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日