聚胶股份：重大信息内部报告制度

查股网 2023-12-05 聚胶股份(301283)公司公告

聚胶新材料股份有限公司

重大信息内部报告制度

2023年12月

第一章总则 ...... 1

第二章重大信息报告义务人 ...... 1

第三章重大信息的范围 ...... 2

第四章重大信息的报告程序 ...... 8

第五章重大信息内部报告的管理与责任 ...... 10

第六章附则 ...... 12

第一章总则第一条为规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息

内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息及上述事件的持续变更进展情况等。第三条本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。

第二章重大信息报告义务人第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）分公司、控股子公司负责人及其指定联络人；

（三）公司派驻控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条内部信息报告义务人及其他知情人在信息尚未公开披露之前，负

有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书应做好内幕信息知情者范围的登记工作。第六条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，公司董事会秘书具

体执行重大信息的管理及披露事项。

第三章重大信息的范围第七条重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生

较大影响的信息。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况。

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

（二）各控股子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

（三）达到以下标准的重大交易事项，包括：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的重大交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（四）公司签署与日常经营活动相关的重大合同，达到下列标准之一的事项：

1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金

额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同

金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；

3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和

盈利前景产生较大影响的合同。

报告义务人在获悉达到报告标准的项目已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，以及公示期结束后取得中标通知书的，或者预计无法取得中标通知书的，应当及时报告。

（五）达到以下标准的关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联

交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均需及时报告，且

需通过公司相关审批程序后方可实施。关联交易事项包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）对外担保、委托理财、风险投资、套期保值、对公司合并报表范围外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项；其中，对外担保、提供财务资助即将发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。

（七）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝

对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款

所述标准的，适用该条规定；已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围；

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，涉

及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的，或负

有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的《公司章程》在交易所指定网站上披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组

事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

8、公司董事长、高级管理人员、董事（含独立董事）或三分之一

以上的监事提出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要

产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、

贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

17、中国证券监督管理委员会和深交所或者公司认定的其他情形。

（九）其它重大事项：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项；

8、监管部门或者公司认定的其他情形。

（十）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者

强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废

超过该资产的30%；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事

处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事

故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书咨询。第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应

在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书。第九条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻

结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。第十条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票前，董

事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章重大信息的报告程序第十一条提供信息的部门（含分公司、控股子公司及参股公司）负责人、

接口人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书及证券部列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第十二条公司各部门（含分公司、控股子公司及参股公司）应在重大事件

最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（二）部门负责人、分公司负责人、所属控股子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

（三）部门（含分公司、控股子公司、参股公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。

第十三条公司各部门（含分公司、控股子公司、参股公司）应按照下述规

定向公司董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。第十四条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的

第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书或证券部联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。第十五条董事会、董事会秘书和证券部应根据法律法规、《创业板上市规则》

《规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，公司董事会秘书按照规定程序予以披露。第十六条按照本制度规定，以书面形式或者电子邮件形式报送重大信息的