聚胶股份：国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：聚胶股份 | |||
| 保荐代表人姓名： 许一忠 | 联系电话：021-38676666 | |||
| 保荐代表人姓名： 肖峥祥 | 联系电话：021-38676666 | |||
| 现场检查人员姓名：肖峥祥、李衍琪 | ||||
| 现场检查对应期间： 2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2023年12月14日-2023年12月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司三会文件、内控制度等文件，核查公司三会规则执行情况；核查控股股东、实际控制人及董监高持股及对外投资情况。 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”） | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅相关的董事会记录、审计委员会会议资料、内审部门提交的工作计划和报告及其他内控制度；访谈相关人员审计委员会、内部审计部门工作情况。 | |||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2．是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（ 公 司上市前已建立/设立相关制度/部门） | ||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司全套信息披露文件并核查文件内容与公司实际情况的匹配情况。 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司相关的内控制度并核查执行情况；核查关联交易审议程序并结合财务资料核查关联交易的内容、性质和价格等。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；签订三方监管协议；陪同打印募集资金账户银行对账单、查阅银行日记账；获取并核查募集资金使用相关的重大合同、发票、凭证及其他相关资料；现场查看募投项目建设情况。 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司公告并获取相关财务资料、搜索行业数据，进行比较分析。 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司公告及相关承诺事项。 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；搜集公开信息、查阅公司公告并核查重大合同等相关资料。 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（参见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
1．关于董监高变化公司董事会、监事会任期届满，公司履行了相应程序并于2023年8月完成了董事会、监事会换届选举以及高级管理人员聘任；公司已就该事项履行了信息披露义务；2．关于超募资金补流后不进行高风险投资的承诺2023年1月5日，公司将人民币6,600万元超募资金永久补充流动资金，并承诺公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；2023年1月13日，公司对自有外币资金办理了属于衍生品交易范畴的定期存款业务，详见公司公告《关于办理了属于衍生品交易范畴的定期存款业务的公告》；由于公司提前赎回定期存款会损失利息收入并面临违约风险，故公司将该笔定期存款持有至到期，相关款项及利息已于2023年7月13日期满后原路划转至公司美元账户；本次业务属于董事会授权范围内的金融衍生品交易及现金管理业务，有利于闲置自有外币保值增值，不存在损害公司及全体股东利益情形，保荐人将积极履行持续督导职责，加强公司内部培训，督促公司严格遵守承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文