聚胶股份：关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的公告

证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2024-003

聚胶新材料股份有限公司关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本项目计划采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥生产基地建设项目。其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索（其中：公司增资17,298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17,300.00墨西哥比索）；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的方式提供，借款额度将根据项目实施进度拨付。

2、本次交易构成与关联方共同增资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、本项目的经济效益分析使用的数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来国际形势、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定性因素的影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部分超募资金以借款及增资方式向控股子公司FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.（以下简称“聚胶墨西哥”）投资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目。本项目有关公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资的事项构成关联交易，该关联

交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司关联董事沃金业先生已对该议案回避表决。本项目不构成重大资产重组。国泰君安证券股份有限公司对本次投资事项出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将相关具体事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币96,220.43万元，本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金，超募资金为48,150.16万元。

三、超募资金使用情况

公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，于2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币7,800万元的超募资金用于偿还银行贷款，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司已于2022年9月21日累计使用超募资金偿还银行贷款7,800万元。具体内容详见公司于2022年9月6日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》（公告编号：2022-008）。公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议，于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,881.75万元对募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由16,630.44万元调整为21,512.19万元。公司已于2023年1月5日将超募资金4,881.75万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的专用账户。具体内容详见公司于2022年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》（公告编号：

2022-027）。同时，上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金。公司已于2023年1月5日将超募资金6,600万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。

截止至2023年12月31日，公司尚未使用的超募资金总额（含利息）为人民币29,959.24万元，其中：存放在募集资金专户暂未使用的超募资金余额为人民币723.85万元，进行现金管理的余额为人民币29,235.40万元，未作其他用途。

（注：上述各数据直接相减之差异系四舍五入所致。）

四、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划

在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引

第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等公司内部制度的相关规定，公司拟使用超募资金投资建设新项目，符合公司战略规划和实际经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

（一）项目概述

1、项目名称：卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目

2、实施主体：FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.

3、项目实施地点：墨西哥新莱昂州蒙特雷萨利纳斯维多利亚市的ParqueIndustrial Nexxus ADN2园区

4、项目建设周期：18个月，包括项目境内外报批、资金计划落实、购置土地、土建工程的勘察设计及施工、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试生产等。

5、投资规模及资金来源：首期投资预计20,105.00万元人民币（或等值外币），最终项目投资总额以实际投资为准；公司拟使用超募资金17,321.00万元，自有资金2,784.00万元。

6、项目投资概算：

金额单位：人民币万元

7、项目建设进度及资金投资计划：

金额单位：人民币万元

8、项目建设内容：

该项目是公司现有业务产品的扩产项目，首期工程建成后，生产规模将达到3万吨/年，本项目未来可支持继续扩产3万吨/年，后期建设根据市场需求的增长节奏以及公司业务发展的情况决定后期工程的开工建设时间。

9、项目预期经济效益：经测算，项目税后投资回收期6.89年（含建设期1.5年），总投资收益率24.7%。

10、项目出资方式：采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥生产基地建设项目，其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300万墨西哥比索（公司增资17,298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17,300.00墨西哥比索），本次增资仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加总投资金额；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的方式提供。

11、关联关系及关联交易情况：冯淑娴女士拥有香港特别行政区永久居民身

份，1960年出生，本科学历，系公司股东，截至本公告披露之日，其直接持有公司股份1,709,222股，占公司总股本的2.14%，其不是失信被执行人。本人未在公司任职，其配偶沃金业先生担任公司董事，根据《创业板上市规则》等相关法律、法规的规定，冯淑娴女士为公司的关联自然人，因此，公司与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索构成关联交易，同时根据各自股权比例承担相应的责任。本次增资交易中公司的资金来源为超募资金，关联方冯淑娴女士的资金来源为自有资金及自筹资金。除共同出资设立和本次共同增资聚胶墨西哥之外，公司与关联方冯淑娴女士暂未发生其他关联交易。

12、其他情况说明：本项目不构成重大资产重组，公司尚需取得政府和墨西哥当地政府相关部门关于该项目的核准、备案、施工等相关许可手续。

（二）项目实施的背景

公司2022年海外业务占比大约48%，2023年上半年占比已超过56%，公司增长潜力主要在海外市场，而美洲市场占据全球卫材热熔胶市场较大的份额，公司目前在这个消费市场庞大的区域份额仍很小，仍具有巨大的可拓展空间。其次，海外发达国家市场，由于市场发展成熟，竞争格局相对稳定，行业毛利率相对较高，对公司而言，具有巨大的利润空间。

（三）项目实施的必要性和可行性

1、项目实施的必要性

鉴于中美贸易摩擦导致对美贸易关税增加，以及与汉高、波士胶、富乐等百年跨国企业相比，公司不仅发展时间较短而且在美洲区域亦无本地生产基地，在美洲发达国家市场的行业地位、行业知名度和品牌影响力相对较低，使得公司在美洲市场尤其是北美地区发达国家市场的扩张面临艰巨的挑战。

公司在墨西哥投资建设生产基地，是为了进一步开拓美洲市场，尤其是北美市场。公司在墨西哥建立生产供应链，不仅能够更加贴近客户，更好地满足国际客户本土化、多样化等方面的需求，更好推动公司开拓美洲市场；而且还能够提升运输效率和稳定性，降低海运的不确定性风险，进一步提升供应链保障能力，增加客户对公司的信心，提升公司国际市场竞争力、品牌影响力和行业地位，进而提高公司的海外市场份额和盈利能力。

2、项目实施的可行性

（1）墨西哥良好的营商条件保障项目的顺利实施

墨西哥不仅是全球拥有自由贸易协定最多的国家之一，而且是美国“近岸”国家，一方面贸易政策、物流、劳动力优势突出，另一方面墨西哥政府推出的IMMEX等多项优惠政策以极具吸引力的税收政策鼓励外商到墨西哥建厂，墨西哥正成为中国企业覆盖美国市场的首选生产基地。同时，公司聘请的墨西哥当地律所Holland & Knight LLP已于2023年8月23日出具了原产地规则分析报告，证明了公司从中国采购原材料在墨西哥工厂生产的产品对外销售符合美加墨协定中原产地的有关规则，其核心指标是进口原材料海关代码与产成品海关代码不同，即原材料从中国采购，在墨西哥生产符合目前的COO要求，原材料不需要转口贸易可以直接从中国进口，也不需要额外满足生产制造本地成分/价值比例的要求。

基于上述良好的营商市场条件，不仅能够为本项目的建设开展提供稳定的环境，同时，亦将公司的发展放入一个更广阔、更便利的市场空间，实现公司产品的降本增效。

（2）公司具备先进的技术以及海外市场进入与海外生产基地投建的经验

美洲卫材热熔胶市场主要是由汉高、富乐与波士胶三家供应商主导，占据了绝大部分的市场份额，因此，可竞争空间巨大。同时，公司不仅产品生产技术已达到全球先进性水平，而且产品在技术、品质、服务等方面已达到欧美发达国家的要求，市场已扩张到了欧美市场。此外，公司已于2022年在波兰成功投建了第一个海外生产基地并取得了国际客户的认可以及实现自产自销。美洲市场可长期开拓的市场份额以及公司稳定的产品质量、全球先进的技术水平、成功的海外市场经验和成功的海外生产基地投建经验为本项目的建设提供了可靠的支撑和确定性保障。

（3）经济效益分析

根据当前的市场环境、市场需求以及公司当前销售情况与拓展计划等多方面的综合考虑，本项目财务评价计算期7年，其中：建设期1.5年，运营期5.5年。预计本项目计算期内产品第3年运营负荷为70%，第4年运营负荷为90%，计算期第5年及以后各年运营负荷均为100%。

本项目达产后，正常运营年可实现不含税营业收入5.33亿元，毛利率23%，净利润0.61亿元，净利润率11.4%。根据财务分析评价结果，初步测算项目运行达产后，总投资收益率24.7%，项目税后投资回收期为6.89年（含建设期1.5年）。根据上述财务指标表明，本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受。上述数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来国际形势、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定性因素的影响。

（四）主要风险分析及应对措施

墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，存在法律、政策及市场变化等风险。首先，项目的建设过程中将涉及到相关规划、审批、建设进度的不确定性，涉及到根据实际情况调整建设方案的不确定性，可能存在项目进展达不到预期的风险；其次，跨国经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、汇率波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等；再次，在生产运营和市场开拓的过程中可能面临供应链属地化管理和以客户需求为主导的下游市场需求的变化等不确定因素的影响，存在一定的市场开拓和运营管理风险等；最后，墨西哥的外贸形势以及进出口政策也可能发生变动，国际形势的复杂多变增加了国际贸易环境的不确定性。公司本次投建墨西哥生产基地的投资进度、建设期、投资效益以及投资回收期等计划和预测可能存在不能按期推进和实施的风险。

公司将严格遵守墨西哥当地法律法规和政策，聘请当地有经验、信誉好的律师等相关专业机构或人士，并尽快熟悉、适应当地商业文化环境，依法依规做出决策，实施建设，开展经营活动；同时，充分借鉴波兰生产基地建设的良好经验和做法，选派优秀的管理人员及引进当地优秀的人才，组建良好的经营团队，并逐步将母公司优秀的管理及运营经验融合到各生产基地中，更好地发挥全球协同效应，以便及时根据宏观政策、市场环境等因素制定具体应对措施，规避项目建设与运营可能带来的风险，同时结合实际情况，及时调整风险应对策略，保障项目的顺利实施，消除地域性的劣势，保持成本领先和价格竞争力的优势。

（五）项目建设对公司的影响

公司本次投建墨西哥生产基地系基于公司现有业务与技术，围绕行业发展趋势和市场需求，根据公司中长期发展战略规划而进行的海外生产基地布局，符合公司国际化战略布局、业务发展方向和长期可持续发展战略，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力，获取更多的业务机会，从而进一步开拓北美市场和更好地服务客户，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提升公司品牌形象，提高公司在行业中的市场份额和地位，为公司未来业绩增长提供新的动力。由于本项目实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司业务发展具有积极影响，符合公司全体股东的利益。基于上述条件以及多方因素的综合考量，公司选择墨西哥作为未来全球战略布局的第二个海外生产基地，有助于公司中长期战略目标的实现，符合公司长期可持续发展的发展战略。尽管存在不确定性的因素，在目前可预见的情况下，从技术与市场角度分析是可以实现的，从财务分析测算方面看是可以接受的，因此，本项目具备了必要性和可行性。

（六）项目出资方式

本项目计划采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥生产基地建设项目。其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300万墨西哥比索（其中：公司增资17,298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17,300.00墨西哥比索），本次增资仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加总投资金额；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的方式提供，借款额度将根据项目实施进度拨付，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。

上述出资方式是公司考虑到全部通过借款方式提供资金给聚胶墨西哥实施建设会使得聚胶墨西哥净资产非常小，其资产负债率比较高，可能会影响其在墨西哥当地的信用评级，以及资本弱化的问题而做出的谨慎性决策。

公司为控股子公司提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确

保公司资金安全。本次提供财务资助事项不属于《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，决策程序合法合规，并根据实际借款金额及时间，按照规定收取一定的资金占用费（如因墨西哥当地法规及政策规定需要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚胶墨西哥的借款额度及/或资本金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，公司届时将履行相应的审批程序），不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1、借款对象基本情况

公司名称：FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.注册登记号：202300321438公司类型：可变资本股份有限公司注册资本：260万墨西哥比索成立日期：2023年8月15日营业期限：无期限注册地址：墨西哥新莱昂州蒙特雷市经营范围：粘合剂产品的生产、销售、贸易、市场推广，以及粘合剂产品的研发和制造技术开发股权结构：聚胶新材料股份有限公司持股99.99%，冯淑娴女士持股0.01%是否为失信被执行人：聚胶墨西哥不属于失信被执行人

2、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助的总额为4.71亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为33.31%；公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；公司及控股子公司也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

3、向控股子公司提供借款用于本项目建设对公司的影响

本次使用部分超募资金向控股子公司聚胶墨西哥提供借款用于实施本项目建设，是基于公司项目建设的需要，有利于保障本项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不属于《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。募集资金的使

用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。聚胶墨西哥是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

（七）保障超募资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《募集资金管理制度》等公司内部制度规定，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相关监管协议。

（八）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、本项目的实施主体为聚胶墨西哥，据公司财务部向墨西哥当地银行了解，银行仅能为保荐机构定期提供专户对账单，不会对募集资金专户的存储和使用过程加以监控，银行系统亦不支持此类操作，从而导致聚胶墨西哥在墨西哥当地开设募集资金专户不能达到三方监督的目的，经与保荐机构沟通，公司决定借鉴波兰子公司的操作方法，由聚胶股份在国内开设本项目的募集资金专户，并与专户银行、保荐机构签署三方监管协议。

基于上述原因，公司将根据卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目的资金需求，以自有资金、自有外汇等方式先行垫付本项目所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，不仅有利于提高实际的可操作性和便捷性，而且还有利于公司与保荐机构加以及时监控。

2、公司境外销售的回款币别主要为美元和欧元，公司对于本项目的相关费用根据实际需要先以自有外汇支付部分款项，后续定期统计以自有外汇支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快资金周转速度，提高资金使用效率。

（九）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

1、根据本项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同提交付款申请

单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）；

2、公司财务部门每月统计本项目中用自有资金、自有外汇等方式支付的情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付本项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况；

3、财务部每月发起置换申请审批流程，需匹配相关费用清单，且经公司内部资金调拨流程审批，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案；

4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载；

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

6、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

（十）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响

公司基于本项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

五、授权事宜

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意公司在商业银行开立募

集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

六、审议程序及相关审核意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年1月17日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》中有关公司使用超募资金与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索的关联交易事项。经审议，全体独立董事认为：公司本次使用超募投资建设墨西哥生产基地项目，是依据公司全球战略布局，根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，公司本次使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索（其中：公司增资17,298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17,300.00墨西哥比索），仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加项目总投资金额，是公司考虑到墨西哥当地信用评级以及资本弱化问题而做出的谨慎性决策。本次关联交易事项不会影响公司对控股子公司的控制权，且交易定价公允、合理，符合公司长远发展和规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《创业板上市规则》《交易与关联交易》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司内部规章制度的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用超募资金与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索的关联交易事项，并同意提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：公司本次使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目，是公司根据当前市场环境、公

司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率。同时，公司本次使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00万墨西哥比索，仅增加聚胶墨西哥的注册资本，不会增加项目总投资金额，是公司考虑到墨西哥当地信用评级以及资本弱化问题而做出的谨慎性决策。公司为聚胶墨西哥提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，聚胶墨西哥为公司合并报表范围内的控股99.99%的子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。公司本次使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生重大影响。此外，公司将根据卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目的资金需求，使用自有资金、自有外汇等方式先行垫付本项目所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意公司在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

（三）监事会审议情况

公司于2024年1月19日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金以借款及增资

方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目以及使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不存在损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资项目建设的正常进行，决策程序符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部制度的有关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目符合公司的中长期战略规划，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力；该项目的实施具有合理性、必要性；其中，公司与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同增资聚胶墨西哥构成关联交易，相关事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了相应的审议程序；符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第六次会议决议；

3、第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

4、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的核查意见；

5、关于使用超募资金投资建设墨西哥生产基地项目的可行性分析报告。

特此公告。

聚胶新材料股份有限公司

董事会2024年1月20日