聚胶股份：国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对聚胶股份预计2025年度日常性关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

聚胶股份于2024年12月6日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》，根据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范围内子公司2025年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司及其分子公司（以下简称“鲁华泓锦”）发生采购材料关联交易总额不超过人民币3.2亿元（或等值外币）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次日常性关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：2025年度预计金额为含税采购金额，2024年1-10月已发生金额为未经审计的含税采购金额，2023年度发生金额为已经审计的不含税采购金额。

（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：实际发生金额未经审计。实际发生金额和预计金额均为含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一） 基本情况

公司名称：淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370000164102839J法定代表人：郭强注册资本：40,680.4318万人民币公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)成立日期：1989年4月3日住所：山东省淄博市张店冯北路3号经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一期未经审计的合并报表财务数据： 截至2024年9月30日，总资产26.69亿元、净资产17.03亿元；2024年1-9月主营业务收入19.00亿元、净利润0.07亿元。

（二） 与公司的关联关系

间接持有公司5%以上股份的股东淄博富丰泓锦投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人郭强系鲁华泓锦实际控制人之一，并担任鲁华泓锦董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为公司关联法人。

（三） 履约能力分析

鲁华泓锦依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一） 关联交易主要内容

公司严格按照采购政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，向关联方鲁华泓锦采购原材料，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

（二） 关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签订具体的订单，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在订单签订时确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联方鲁华泓锦主要从事石化产业下游副产品深加工、综合利用和销售业务，规模较大，具有丰富和稳定的供应体系，其产品品质在业内具有较高的认可度，行业内众多大型企业客户均向其采购原材料，公司根据自身原料的要求，对多个供应商进行审核评选，最终基于产品质量、品牌、供应链安全性、原材料性能、价格等因素的综合考虑选定鲁华泓锦作为供应商，具有商业合理性、可持续性。

公司与鲁华泓锦发生上述日常关联交易是公司实际经营发展需要而进行的正常商业行为，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

此外，公司已建立较为完善的供应商体系，公司主要业务不会因此类日常交易而对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

五、独立董事意见

2024年11月27日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》。经审查，独立董事认为：公司预计2025年与关联方发生的关联交易，均属公司正常业务活动，相关预计额度是根据日常经营管理过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方的交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖。因此，全体独立董事一致同意《关于预计公司2025年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计公司2025年度日常性关联交易的事项已经第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司预计2025年度日常性关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许一忠 肖峥祥

国泰君安证券股份有限公司2024年 12 月 日