聚胶股份：国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：聚胶股份 |
| 保荐代表人姓名：许一忠 | 联系电话：021-38676666 |
| 保荐代表人姓名：肖峥祥 | 联系电话：021-38676666 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | - |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | - |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | - |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | - |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表专项意见情况 | - |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | - |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | - |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 具体参见本报告“二/5、募集资金存放及使用” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 具体参见本报告“二/5、募集资金存放及使用” |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | - |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年10月15日 |
| （3）培训的主要内容 | 公司规范运作、公司治理、信息披露、承诺履行、股份变动管理等相关的法律法规 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 1、鉴于公司办理国内商务厅、发改委的对外投资备案和ODI汇出审批手续耗时较长，以及境外开立银行账户流程繁琐，为了尽快启动马来西亚生产基地建设项目，聚胶马来西亚优先开立募集资金专户，自有资金账户完成开立时间较晚。另一方面，为了保障项目建设的顺利实施，聚胶马来西亚向聚胶波兰借入资金至聚胶马来西亚专户用于马来西亚生产基地建设项目支出。此外，为了降低租赁合同的违约风险，在自有资金账户完成开立之前，聚胶马来西亚只能以借入的自有资金通过募集资金专户支付2024年10-12月的厂房租金。 2、卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目2024年度未达到预计效益，主要原因系国际局势、地缘政治等因素影响导致波兰工厂无法直接供应欧洲个别国家或地区，该部分需求由广州工厂供应。 | 1、截至本报告出具日，公司已根据马来西亚生产基地项目建设计划，将部分超募资金增资至聚胶马来西亚并存放于募集资金专户，借入资金已全部归还至聚胶波兰，马来西亚自有资金账户业已开立，募集资金专户仅用于存放和使用募集资金。 2、加大海外销售及技术团队的投入，进一步增加市场开拓力度、技术研发和创新力度。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于股东信息披露的专项承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、上市后三年股东分红回报规划 | 是 | 不适用 |
| 7、填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、未能履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9、稳定股价承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、关于承担租赁瑕疵损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12、关于对社会保险、住房公积金承担补缴义务的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13、关于承担股权代持损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14、关于超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的承诺 | 是 | 不适用 |
| 15、关于不为股权激励对象提供财务资助的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 报告事项 | 说明 |
| 2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰海通证券股份有限公司
2025年 4 月 14 日
附件：公告原文