聚胶股份：董事会议事规则(2026年6月)

聚胶新材料股份有限公司 董事会议事规则

2026 年6 月

目 录

第一章 总 则...... 1

第二章 董事会的组成...... 1

第三章 董事会的职权...... 1

第四章 董事会的授权...... 3

第五章 董事会会议制度...... 4

第六章 董事会秘书...... 8

第七章 附 则...... 11

第一章总 则

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

为了进一步规范聚胶新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行 其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公 司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)《聚胶新材料股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关 规定,特制订本议事规则。 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公 司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,经营和管理 公司的法人财产,对股东会负责。 本规则由董事会制定、公司股东会批准,对公司全体董事具有 约束力。

第二章董事会的组成

董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,独立董事中应当 至少包括1 名会计专业人士。公司设董事长1 人、副董事长1 人,职工代表董事1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董 事过半数选举产生。

第三章董事会的职权

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责, 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所 有股东,并关注其他利益相关者的利益。

董事会依法行使下列职权: (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) (五)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案;

第七条 第八条

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的 其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东会批准。

董事会对各项财务指标均在下列标准范围内的交易(提供担保、 提供财务资助除外)享有决策权:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

第九条

第十条

第十一条

第十二条

第十三条

润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

(六) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的关联 交易(公司提供担保、提供财务资助除外),与关联法 人达成的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审 计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保、 提供财务资助除外)。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过 外,还必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。

第四章董事会的授权

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司 章程》的规定和股东会的授权,将其决定投资方案、资产处置、 制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限 授予董事长或总经理行使。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行 使,不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,涉及重大业务和事项的,应 当进行集体决策,不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事会对总经理的授权权限如下:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人;

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员;

(八)

《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五章董事会会议制度

第十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条

董事会每年应当至少召开两次定期会议,由董事长召集并主持。 定期会议召开前至少10 日应向全体董事发出书面通知,通知会 议召开的时间、地点及议程。

第十六条

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。董事会秘书应当及时汇集属于 董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的, 董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。

第十七条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项:

(一)

提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提 议人修改或者补充。

第十八条

董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前5 日通知全体董事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁 免前述召开董事会会议的通知时限。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。

第十九条

董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二)

会议期限;

(三) 事由及议题;

(四)

发出通知的日期。

第二十条

第二十一条

第二十二条

第二十三条 第二十四条

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内 容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得 全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,法规另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告,有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法规和《上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明:

(一) 委托人和代理人的姓名;

(二) 代理事项;

(三) 委托人对每项议案的简要意见;

(四) 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示; 委托人的签名或盖章。

(五)

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出 席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接 受独立董事的委托。

第二十五条

董事会召开和表决可以采用现场会议、电子通信以及现场和电 子通信相结合的方式进行。董事会决议表决方式为:记名投票 或举手表决。

第二十六条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人 应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 提案进行表决。

第二十七条

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条

每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十九条

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;出席会 议的董事对表决结果有异议的,有权请求立即验票,会议主持

第三十条

第三十一条

第三十二条

第三十三条

第三十四条

第三十五条

第三十六条

人应当及时验票。其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘 书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前,通知董事表决 结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得 越权形成决议。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出 具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。 董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审 计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 报告的其他相关事项作出决议。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料 不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董 事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所 议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。董事会会 议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于10 年。

董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会 议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议 记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名;

(四) 会议议程;

(五) 董事发言要点;

(六) 每一决议事项的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数);

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重

第三十七条

第三十八条

第三十九条

第四十条

第四十一条

损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会决议涉及应当披露事项的,公司应当在相关事项公告中 说明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃 权理由。

除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会 议所形成的决议制作单独的决议记录。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以 发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书 面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章董事会秘书

董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关 会议,查阅相关文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。

董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、 法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五 年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作 经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一) 《公司法》第178 条规定的情形;

(二) 最近36 个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证 监会采取3 次以上行政监督管理措施;

(三) 最近36 个月受到证券交易所公开谴责或者3 次以上 通报批评;

第四十二条

(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则规定的其他情形。

董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财 务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报 告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委 员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董 事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重 大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并 提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告, 并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披 露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内 幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳 证券交易所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报 告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会 议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议 情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳 证券交易所的其他规定及公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法 律法规、深圳证券交易所的其他规定的,向董事会报告,并 提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规 线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公 司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、 董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,

第四十三条 第四十四条

第四十五条

确保联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事 会等有关主体及时回复本所问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够 获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一) 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律 法规、深圳证券交易所的其他规定要求的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的职责;

(十二) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 《上市规则》、《规范运作》、公司章程及深圳证券交易所 其他相关规定,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司 股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情 况;

(十四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司 章程要求履行的其他职责。

董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分 董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立 履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,不断提高履职能力。 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限 提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事董事会秘书应 当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易近 业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响 董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会提名 委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向 董事会提出建议。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本议事规则第四十一条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告, 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞 职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代 行董事会秘书职责。

第四十六条

董事会秘书对公司负有忠实勤勉的义务,应当遵守《上市规则》、 《公司章程》、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公 司的地位和职权谋取私利。

第四十七条

公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部 门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履 行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的 责任。

第四十八条

公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告, 公告内容包含个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等,并按 《上市规则》的要求向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董 事会决议、聘任说明文件,董事会秘书、证券事务代表个人简 历、学历证明(复印件)和通讯方式。上述有关通讯方式的资 料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的 资料并公告。

第七章附 则

第四十九条

本议事规则自股东会审议通过之日起生效。

第五十条

除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。本议事规则所称公告或通知,是指在中 国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅

第五十一条

第五十二条

第五十三条

第五十四条

较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作 摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数,“过”、“超过”、 “不足”、“少于”不含本数。

本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行;本议事规则与国家现行有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时,以国家现行有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准; 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订, 报股东会审议通过。

本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东会审议通 过。

本议事规则由公司董事会负责解释。

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