鸿日达：第二届董事会第三次会议决议公告

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证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-073

鸿日达科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

鸿日达科技股份有限公司（以下简称“鸿日达”或“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2023年10月30日以电话、邮件的方式送达全体董事，于2023年11月3日在公司行政办公楼一楼大会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长王玉田主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《鸿日达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《鸿日达科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行

相应的调整；

5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；

7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜；

9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股

票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

4、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

4.1回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.2回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.3回购股份的方式、价格区间

（1）本次回购股份采用集中竞价交易方式进行回购。

（2）本次回购股份的价格为不超过人民币23.00元/股（含），未超过公司董事会

审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

（1）本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

（3）本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）本次回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币23.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司当前总股本的1.47%；按照本次回购资金总额下限测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.5回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.6回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期

限。

（2）如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕：

1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

（3）公司不得在下列期间内回购公司股份：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

4）中国证监会规定的其他情形。

（4）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.7办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管理层，并可由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。授权期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：2023-076）。

5、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2023年11月24日下午13:30召开2023年第二次临时股东大会。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鸿日达科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。特此公告。

鸿日达科技股份有限公司董事会

2023年11月6日