康力源：关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的公告
证券代码：301287 证券简称：康力源 公告编号：2023-005
江苏康力源体育科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金，置换资金总额7,158,589.61万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1023号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，发行价格为每股人民币40.11元，募集资金总额为人民币668,633,700元，扣除相关不含税发行费用78,163,504.45元，实际募集资金净额为人民币590,470,195.55元，上述募集资金于2023年6月9日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2023]275号《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途及公司第一届董事会第十五次会议审议调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整后拟投入 募集资金净额 |
| 1 | 康力源智能健身器材制造项目 | 34,685.55 | 34,685.55 |
| 2 | 康力源研发中心建设项目 | 10,310.53 | 10,310.53 |
| 3 | 康力源智能数字化工厂建设项目 | 4,996.15 | 4,996.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,600.00 | 9,054.79 |
| 合计 | 62,592.23 | 59,047.02 | |
三、以自筹资金预先支付发行费用及本次置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕8444 号”鉴证报告，截至2023年6月24日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为7,158,589.61元，公司本次置换金额为7,158,589.61元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 金额（不含税） | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 50,368,581.13 | 5,660,377.36 | 5,660,377.36 |
| 2 | 审计和验资费用 | 14,905,660.38 | 1,132,075.46 | 1,132,075.46 |
| 3 | 律师费用 | 8,290,566.04 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 4 | 本次发行的信息披露费用 | 4,415,094.33 | - | - |
| 5 | 股份登记费 | 31,448.11 | 31,448.11 | 31,448.11 |
| 6 | 摇号公证费 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 7 | 印花税 | 147,654.46 | - | - |
| 合计 | 78,163,504.45 | 7,158,589.61 | 7,158,589.61 | |
四、募集资金置换预先投入的实施
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。”
公司本次以募集资金置换预先投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，并未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年6月25日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付的发行费用自筹资金合计人民币7,158,589.61元（不含税）。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金人民币7,158,589.61元（不含税）。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为公司将使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核，并出具《关于江苏康力源体育科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8444号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康力源公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了康力源公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月；公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十五次会议决议；
2、公司第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕8444 号）；
5、东海证券股份有限公司出具的《使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见》。
特此公告。
江苏康力源体育科技股份有限公司董事会
2023年6月26日