清研环境：《独立董事专门会议工作制度》(2023年10月制订)
清研环境科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 进一步完善清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 议事规则
第五条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议
召开前三天通知全体独立董事。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。第六条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。第七条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。会议决议应当经全体独立董事过
半数同意。会议表决时，可以采取举手表决、投票表决或通讯表决，
每名独立董事享有一票表决权。第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。第十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专
门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十四条 独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当
对会议记录签字确认。第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事
签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公
司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。第十六条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。第十八条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三章 附 则
第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。第二十一条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的
规定为准。第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律
法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订。第二十三条 本制度由董事会负责解释。