清研环境：公司回购报告书

证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2023-119

清研环境科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）拟回购股份的基本情况

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励；

3、拟回购股份的方式、价格区间：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；不超过人民币30.97元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定；

4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按回购股份价格上限和回购股份资金总额上下限测算，预计回购股份数量为645,787股至1,291,572股，约占公司目前总股本108,010,000股的比例为0.60%至1.20%。具体回购股份的数量和金额以回购结束时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，相应调整回购方案，并履行信息披露义务；

5、拟回购股份的资金来源：公司自有资金；

6、拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。

（二）相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实

际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（三）相关风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《清研环境科技股份有限公司回购报告书》。现将具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的判断，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时

机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司稳定健康、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

本次拟回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

2、拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币30.97元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的用途：本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行；

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按回购股份价格上限和回购股份资金总额上下限测算，预计回购股

份数量为645,787股至1,291,572股，约占公司目前总股本108,010,000股的比例为

0.60%至1.20%。具体回购股份的数量和金额以回购结束时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，相应调整回购方案，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购股份资金总额上限人民币4,000万元，回购股份价格上限人民币30.97元/股进行测算，预计回购股份数量为1,291,572股，回购股份比例约占公司目前总股本108,010,000股的1.20%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

2、按照本次回购股份资金总额下限人民币2,000万元，回购股份价格上限人民币30.97元/股进行测算，预计回购股份数量为645,787股，回购股份比例约占公司目前总股本108,010,000股的0.60%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为92,129.17万元，负债总额为8,463.23万元，资产负债率约为9.19%；归属于上市公司股东的所有者权益为83,702.80万元，流动资产为76,354.37万元。按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，本次回购股份资金总额上限人民币4,000万元分别占公司资产总额、归属

于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重约为4.34%、4.78%、5.24%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司稳定健康、可持续发展。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划，若未来拟实施减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年10月26日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘淑杰女士

向董事会递交了《关于提议清研环境科技股份有限公司回购公司股份的函》，刘淑杰女士基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的判断，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。刘淑杰女士及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，刘淑杰女士及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

（一）董事会决议

2023年11月13日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-115）和《清研环境科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-117）。

（二）独立董事独立意见

独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；

2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益；

3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位；

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

具体内容详见公司于2023年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-116）。

三、其他相关事项说明

（一）回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况

关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例的情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-118）。

（二）开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

3、将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

清研环境科技股份有限公司董事会

2023年11月17日