国缆检测：关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2023-007

上海国缆检测股份有限公司关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本关联交易尚需提交股东大会审议。

2、日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司业务发展及日常经营的正常所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国缆检测”）于2023年4月21日召开第一届董事会第十九次会议，关联董事江斌、许伟斌、吴磊、郭艳丽回避了表决，以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的投票结果审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东上海电缆研究所有限公司、申能（集团）有限公司及中国质量认证中心须回避表决。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

根据公司及下属子公司日常生产经营的需要，对2023年度日常关联交易进行预计。2023年度预计发生日常性关联交易总额不超过4,650万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下

属企业预计发生采购及销售金额合计4,000.00万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构预计发生采购及销售金额合计400.00万元；与江苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）预计发生采购及销售金额合计250.00万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

2022年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为2,611.43万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业发生采购及销售金额合计2,269.39万元；与中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构发生采购及销售金额合计196.36万元；与

江苏亨通叁原电工科技有限公司（以下简称“叁原电工”）发生采购及销售金额合计135.08万元；与上海国际超导科技有限公司（以下简称“国际超导”）发生采购及销售金额合计4.72万元；与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）及其下属企业发生采购金额合计5.88万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

二、关联方基本情况

（一）叁原电工

1、基本情况：

法定代表人：徐国强注册资本 5,000.00万元注册地址：苏州市吴江区江陵街道交通北路188号成立日期：1993年12月09日统一社会信用代码：91310115133725726Y企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：电线电缆附件、电工器材、机电设备加工，机电安装建设工程施工，电线电缆试验设备中试服务，五金经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方关系

叁原电工是本公司控股股东持股42.01%的企业，公司董事江斌在叁原电工担任董事长、公司董事许伟斌在叁原电工担任监事，根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》第7.2.3条中第（三）款的规定，叁原电工与本公司形成关联关系。

3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额23,698.93万元，负债总额15,815.63万元，所有者权益合计7,883.30万元。2022年度营业收入11,646.01万元，净利润-2,869.82万元。

4、履约能力分析

叁原电工依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）上海电缆所

1、基本情况：

法定代表人：江斌

注册资本：11,597.00万元

注册地址：上海市杨浦区军工路1000号

成立日期：1999年10月29日

统一社会信用代码：91310110425008585Y

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询与服务，技术培训，技术承包，工程咨询，展览展示服务，会务服务，广告发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联方关系

上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。

3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额261,466.87万元，负债总额43,570.64万元，所有者权益合计217,896.23万元。2022年度营业收入146,426.36万元，净利润5,229.21万元。

4、履约能力分析

上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）认证中心

1、基本情况：

法定代表人：谢肇煦

开办资金：18,000.00万元

住所：北京市丰台区南四环西路188号9区

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

开办单位：国家市场监督管理总局

统一社会信用代码：121000007178020352

经费来源：事业收入

经营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务。强制性产品认证与检测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理体系认证、认证业务培训、国际合作认证业务、相关技术服务。

2、关联方关系

认证中心持有公司7.5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。

3、最近一期财务数据

截至2022年12月31日，经会计师事务所审计的资产总额794,457万元，负债总额96,672万元，所有者权益合计697,785万元。2021年度营业收入253,797万元，净利润73,485万元。

4、履约能力分析

认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

三、日常关联交易的主要内容

公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。

目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关

法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。

四、相关审核及批准程序及专项意见

（一）独立董事事前认可意见

公司就关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司及下属子公司2022年度发生的关联交易及预计2023年度发生的日常关联交易是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将此事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

（二）董事会意见

公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司委派董事，董事郭艳丽为中国质量认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决，同意公司及下属子公司为满足业务发展及日常经营正常所需进行确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项。公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。

（三）独立董事的独立意见

公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。董事会在审议《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》和《公司章程》等的有关规定。

综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项。

（四）监事会意见

公司第一届监事会第十六次会议对《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》进行审议，监事张苑为上海电缆研究所有限公司委派监事，监事张远为中国质量认证中心委派监事，为本次关联交易事项的关联监事，须回避表决，表决监事仅1人，不满足表决条件，监事会认为：此项议案因不满足监事会会议表决条件，直接提交股东大会进行审议。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确的同意意见，监事会因不满足表决条件直接提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述公司2022年度关联交易及预计的2023年度日常关联交易已根据相关规则进行审核确认，是公司日常生产经营中必要的交易行为。

（二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

六、备查文件

1、第一届董事会第十九次会议决议；

2、第一届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海国缆检测股份有限公司

董事会2023年4月24日