国缆检测：董事会决议公告
证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2023-003
上海国缆检测股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月11日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席并表决董事7人，没有董事委托他人出席。董事黄国飞、王晨生以现场方式出席，董事江斌、许伟斌、郭艳丽、吴磊，独立董事马弘、车海辚、李忠华以通讯方式出席。会议由董事长江斌先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层在董事会的带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成2022年度各项工作。管理层围绕公司经营目标，制定科学合理的经营计划，保持公司经营的稳健运行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会认为：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，为公司持续健康发展奠定了基础。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的2022年度报告全文及摘要，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2022年年度报告》及《上海国缆检测股份有限公司2022年年度报告摘要》；《上海国缆检测股份有限公司2022年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司编制的《上海国缆检测股份有限公司2022年度财务决算报告》是基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合企业会计准则及公司相关制度的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2022年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司编制的《上海国缆检测股份有限公司2023年度财务预算报告》是基于年度经营绩效考核目标及近年经营业绩，本着谨慎性原则，并充分考虑了资产状况、经营能力以及成本费用控制，符合企业会计准则及公司相关制度的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司本次分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、经营状况、盈利水平及未来发展资金需要，同时考虑了对股东的合理回报，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面保持了有效的内部控制，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准
确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的专业审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司IPO上市审计及2022年年报审计期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构及内部控制鉴证机构。
公司第一届董事会审计委员会2023年第一次会议决议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构及内部控制鉴证机构。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可及独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：2022年度，公司认真按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求及其他相关规定管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规
使用募集资金的情形，亦不存在损害股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
同意公司及下属子公司为满足业务发展及日常经营正常所需进行确认公司的2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的事项。公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可及独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于确认公司2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司委派董事，董事郭艳丽为中国质量认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
公司结合董事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2023年度的薪酬方案：
1、在公司任职的非独立董事，根据在公司任职的职务与岗位责任，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，不再另外领取董事津贴。基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据公司考核评定的2023年度绩效考核结果确定后发放;未在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬和津贴。
2、公司独立董事结合公司所处地区、行业及经营规模，将公司独立董事津贴标准确认为人民币8万元/年（税前）。
鉴于本议案涉及全体董事自身利益，故全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
12、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司结合高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2023年度的薪酬方案：
公司高级管理人员，根据在公司任职的职务与岗位责任，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据公司考核评定的2023年度绩效考核结果确定后发放。
董事会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案结合公司的经营发展情况及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，并兼顾高级管理人员在诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。薪酬方案能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，该方案制定合理，董事会在审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》时，担任高管的董事均回避了表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事黄国飞为上海国缆检测股份有限公司总经理，董事王晨生为上海国缆检测股份有限公司董事会秘书，已回避表决。
13、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司编制的2023年第一季度报告，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意公司对公司章程的部分条款进行修改,并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
董事会决定于2023年5月16日在公司会议室召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司关于召开公司2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见》；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
特此公告。
上海国缆检测股份有限公司
董事会2023年4月24日