东星医疗：独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第三届董事会第十一次会议相关审议事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见经核查，我们认为：

（一）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的情形。

因此，我们一致同意公司本次股权激励计划事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量可持续发展与激励效果相统一的目标，设置了科学、合理的业绩考核目标，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

因此，我们一致同意公司实施《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

时间：2023年6月7日