东星医疗：关于公司全资子公司收购常州昶恒精密模具科技有限公司51%股权并完成工商变更登记的公告
证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-059
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于公司全资子公司收购常州昶恒精密模具科技有限公司51%
股权并完成工商变更登记的公告
一、对外投资概述
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东星医疗”)召开总经理办公会，同意公司全资子公司江苏孜航精密五金有限公司（以下简称“孜航精密”）与姚超杰、梁昌红、朱荣浩（以下统称“交易对手方”）签订《股权收购协议》，孜航精密以自有资金人民币408万元受让交易对手方持有的常州昶恒精密模具科技有限公司(以下简称“昶恒精密”或“标的公司”)51%股权。本次收购完成后，昶恒精密将成为公司的控股孙公司。
本次交易对手方与公司（含控股子公司/孙公司）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及债权债务转移以及债务重组事项。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。
近日，公司与交易对手方签署了《股权收购协议》，并完成昶恒精密工商变更登记手续。截至本公告披露日，公司持有昶恒精密51%股权，昶恒精密纳入公司合并报表范围内。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
1、姚超杰，男，1980年2月出生，中国国籍，住址为广东省高州市镇江镇金村甘村；身份证号:440981198002******,无境外永久居留权。
2、梁昌红，男，1988年5月出生，中国国籍，住址为安徽省六安市金安区
马头镇十字路村立新组；身份证号：342401198805******,无境外永久居留权。
3、朱荣浩，男，1984年1月出生，中国国籍，住址为广东省高州市镇江镇含屋宁福山村；身份证号：440981198401******，无境外永久居留权。
（二）交易对手方情况说明
交易对手方与公司（含控股子公司/孙公司）不存在关联关系，不属于失信被执行人，交易对手方合计持有昶恒精密100%股权，未持有东星医疗股份。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况（工商变更前）
公司名称：常州昶恒精密模具科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA26UAA6XG
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：常州市金坛区西直里路9号
法定代表人：姚超杰
注册资本：500万元人民币
成立日期：2021年8月18日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司基本情况（工商变更后）
公司名称：常州昶恒精密模具科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA26UAA6XG
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：常州市金坛区西直里路9号法定代表人：万世平注册资本：500万元人民币成立日期：2021年8月18日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联关系情况：本次交易前，与东星医疗及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人。
（五）本次交易变更前后，昶恒精密的股权结构变化如下：
1、本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 （%） |
| 1 | 姚超杰 | 350.00 | 70.00 | 200.50 | 57.2857 |
| 2 | 梁昌红 | 75.00 | 15.00 | 42.25 | 56.3333 |
| 3 | 朱荣浩 | 75.00 | 15.00 | 42.25 | 56.3333 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 285.00 | 57.0000 | |
2、本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资/认缴出资（%） |
| 1 | 孜航精密 | 255.00 | 51.00 | 145.35 | 57.0000 |
| 2 | 姚超杰 | 175.00 | 35.00 | 99.75 | 57.0000 |
| 3 | 梁昌红 | 35.00 | 7.00 | 19.95 | 57.0000 |
| 4 | 朱荣浩 | 35.00 | 7.00 | 19.95 | 57.0000 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 285.00 | 57.0000 | |
（六）截至2023年4月30日，昶恒精密的财务状况：
| 项目 | 2023年4月30日 (经审计)(万元) |
| 资产总额 | 728.42 |
| 负债总额 | 307.63 |
| 净资产 | 420.80 |
| 营业收入 | 495.91 |
| 净利润 | 86.13 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述数据进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字[2023]第ZA52991号)。
四、股权收购协议的主要内容
(一) 协议签署方
转让方：姚超杰、梁昌红、朱荣浩
受让方：江苏孜航精密五金有限公司
标的公司：常州昶恒精密模具科技有限公司
(二)标的股权
交易对手方持有的标的公司昶恒精密的51%股权(对应注册资本金额
255.00万元)(以下简称“标的股权”) 。
(三)股权转让价款
标的公司总价为800.00万元，标的股权转让价格为408.00万元。交易对手方各自获得的交易对价如下：
| 序号 | 交易对手方 | 转让股份比例（%） | 交易对价（万元） |
| 1 | 姚超杰 | 35.00 | 280.00 |
| 序号 | 交易对手方 | 转让股份比例（%） | 交易对价（万元） |
| 2 | 梁昌红 | 8.00 | 64.00 |
| 3 | 朱荣浩 | 8.00 | 64.00 |
| 合计 | 51.00 | 408.00 | |
(四) 交易对价具体支付安排：
| 序号 | 交易对手方 | 交易对价（万元） | |||
| 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | ||
| 1 | 姚超杰 | 236.76 | 21.96 | 13.04 | 8.24 |
| 2 | 梁昌红 | 54.12 | 5.02 | 2.98 | 1.88 |
| 3 | 朱荣浩 | 54.12 | 5.02 | 2.98 | 1.88 |
| 合计 | 345.00 | 32.00 | 19.00 | 12.00 | |
支付时间安排如下：
| 序号 | 期数 | 支付金额（万元） | 支付时间 |
| 1 | 第一期 | 345.00 | 本次交易股权工商变更登记之日起30日 |
| 2 | 第二期 | 32.00 | 交易对手方完成2023年度业绩承诺（经审计），同时标的公司尚未回款的298万元应收账款全额回款到账之日起20日 |
| 3 | 第三期 | 19.00 | 交易对手方完成2024年度业绩承诺（经审计）之日起20日 |
| 4 | 第四期 | 12.00 | 交易对手方完成2025年度业绩承诺（经审计）之日起20日 |
(五)业绩承诺
交易对手方承诺以2022年度经审计确认的扣非净利润为基数（经审计2022年度净利润为53.50万元），标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下称“业绩承诺期”）经审计确认的每年度实现的扣非净利润分别不低于64.20万元、77.04万元、92.45万元（下称“承诺扣非净利润”）。
业绩承诺期内，如标的公司任一年度实现的扣非净利润低于当年度承诺扣非净利润的，当期交易对价暂缓发放，相关款项留待后续年度进行结算及支付（如需）；如后续年度标的公司实现的当年度扣非净利润不低于当年度承诺扣非净利润，且标的公司截至当年度累计实现的扣非净利润不低于累计承诺扣非净利润的，甲方除向交易对手方支付当期交易对价款项时，还应一并向交易对手方支付前期暂缓发放的交易对价款项（如有）；业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间累
计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润总额的，前期暂缓发放的交易对价款项（如有）不再支付。
(六)税费与开支
因协议项下交易而发生的所有应缴纳的税款由各方根据法律法规规定各自承担。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对手方连带承担相应责任。
(七)协议生效条款
协议自各方签署之日起成立生效，即对签约各方具有约束力。
五、对外投资和签订股权收购协议对公司的影响
标的公司昶恒精密为控股子公司孜航精密的模具供应商，本次对外投资事项有助于公司及控股子公司业务范围进一步向上游延伸，提高技术力量，提升公司及控股子公司产品质量，从而进一步提升公司及控股子公司未来营业收入和利润。本次对外投资事项对公司及控股子公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司及控股子公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、风险提示
交易对手方承诺以2022年度经审计确认的扣非净利润为基数（经审计2022年度净利润为53.5万元），标的公司2023年度、2024年度、2025年度经审计确认的每年度实现的扣非净利润分别不低于64.20万元、77.04万元、92.45万元。根据上述承诺，标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现增长的趋势，但是标的公司行业发展以及经济环境、国家政策存在一定的不确定性，进而导致业绩承诺无法实现。特此提请广大投资者充分注意交易对手方业绩承诺无法实现的风险。
七、备查文件
1、全资子公司江苏孜航精密五金有限公司与姚超杰、梁昌红、朱荣浩签署
的《股权收购协议》；
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《常州昶恒精密模具科技有限公司审计报告》(信会师报字[2023]第ZA52991号)；
3、常州市金坛区行政审批局颁发的《常州昶恒精密模具科技有限公司营业执照》。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会2023年8月14日