东星医疗：关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告
证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-075
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告
一、本次交易概述
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东星医疗”)于2023年12月15日召开总经理办公会，同意公司全资子公司东星华美医疗科技（常州）有限公司（以下简称“东星华美”）以自有资金1,113.80万元收购其控股子公司三丰东星医疗器材（江苏）有限公司（以下简称“三丰东星”或“合资公司”）少数股东明基三丰医疗器材股份有限公司（以下简称“明基三丰”或“交易对手方”）持有的40%股权。本次收购完成后，三丰东星将成为东星华美的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及债权债务转移以及债务重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：明基三丰医疗器材股份有限公司
注册地址：台北市内湖区洲子街46号7楼
法定代表人：陈其宏
主营业务：医疗器材制造加工及销售、医疗耗材制造及代理销售、医院工程及管理顾问
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，交易对手方持有三丰东星40%股权，未持有东星医
疗股份。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司统一社会信用代码：91320412MA1MPD6B9R企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)住所：常州西太湖科技产业园长扬路24-4号E栋法定代表人：万世平注册资本：3,000万元人民币成立日期：2016年7月7日经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，三丰东星不属于失信被执行人。
（二）本次交易变更前后，三丰东星的股权结构如下：
1、本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 东星华美 | 1,800.00 | 60.00 | 1,200.00 |
| 2 | 明基三丰 | 1,200.00 | 40.00 | 800.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | |
2、本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
| 1 | 东星华美 | 3,000.00 | 100.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | |
（三）最近一年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） （万元） | 2023年8月31日(经审计) (万元) |
| 资产总额 | 3,938.03 | 3,669.97 |
| 负债总额 | 1,463.02 | 920.19 |
| 净资产 | 2,475.00 | 2,749.78 |
| 营业收入 | 3,938.72 | 3,554.21 |
| 净利润 | 245.82 | 274.77 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述数据进行审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2023]第ZA15284号)。
四、交易协议的主要内容
2023年12月18日，东星华美与明基三丰签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
(一) 协议签署方
转让方（甲方）：明基三丰医疗器材股份有限公司
收购方（乙方）：东星华美医疗科技（常州）有限公司
标的公司：三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
(二)标的股权
交易对手方持有的标的公司三丰东星的40%股权(对应认缴出资人民币1,200万元、实际出资人民币800万元)(以下简称“标的股权”)。
(三)股权转让价款
标的股权转让价款为人民币壹仟壹佰壹拾叁万捌仟元整（小写：
￥1,113.80万元）
(四)交易对价具体支付安排：
乙方于股权转让协议签订后五（5）个自然日内向甲方指定银行账户支付
334.14万元现金作为本次交易的保证金。
甲乙双方确认，乙方按照协议约定向甲方支付股权转让价款，甲方在收到前述款项后五（5）个自然日内将上述保证金扣除乙方违约金（如有）后无息退还给乙方。
双方同意，协议生效且协议约定的交割手续完成后，乙方应于交割日后二十（20）个自然日内向甲方指定的收款账户一次性付清股权转让价款；但发生乙方根据协议约定扣除代扣代缴税款情形的，乙方应支付金额为股权转让价款扣除代扣代缴税款后的余额。因协议项下股权转让事宜产生的各项税费（如有），由双方根据中华人民共和国法律法规相关规定分别承担。为免疑异，双方确认，如法律法规规定乙方或合资公司对甲方应纳税款承担代扣代缴义务的，则由乙方依法向有权主管的税务部门为甲方履行代扣代缴事项。甲方应纳的税款总金额以税务机关出具的合法完税凭证所载金额为准。
（五）交割
甲方应于协议生效且收到乙方支付的履约保证金后五（5）个自然日内配合乙方及合资公司办理本次股权转让相关的企业变更登记/备案手续，并配合签署与之相关的各项法律文件。
双方同意，甲方完成合资公司在所属市场监督管理部门办理本次股权转让相关的企业变更登记/备案所需文件的签署日为交割日。自交割日起，甲方不再享有标的股权的任何权益，乙方享有标的股权的完整所有权，标的股权对应的股东权利及义务由乙方享有和承担。
(六)协议生效条款
协议自协议双方均签字盖章之日起生效。
五、本次交易的定价情况
经交易各方友好协商，本次交易的最终定价为人民币1,113.80万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易是基于公司业务发展战略的需要及从公司长远利益出发做出的慎重决策，有利于公司及东星华美综合实力的提升，对公司及东星华美未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
2、本次收购资金来源于东星华美自有资金，经财务部门综合评估，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债
务重组等情况。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司在业务上存在的风险主要来源于国家相关政策的影响、市场变化风险以及标的公司自身的经营管理风险。特此提请广大投资者充分注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
1、东星华美医疗科技（常州）有限公司与明基三丰医疗器材股份有限公司签署的《股权转让协议》；
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三丰东星医疗器材（江苏）有限公司审计报告》(信会师报字[2023]第ZA15284号)。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会2023年12月18日