东星医疗：关联交易管理办法(2024年1月)

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

关联交易管理办法

2024年1月

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

关联交易管理办法第一章 总则第一条 为规范江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下称公司）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制订本办法。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第四条 本办法对公司持股5%以上的股东、董事、监事、管理层及各职能部门、分公司、控股子公司具有约束力，公司股东、董事、监事、管理层及各职能部门、分公司、控股子公司必须遵守。

第二章 关联人和关联交易的范围第五条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 公司与本办法第七条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第九条第二项所列情形者除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第七条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易的决策权限及披露

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条 公司与关联人发生的公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十三条的规定。已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十二条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的审议程序

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本办法第九条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第四项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十四条 公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

第五章 附则

第二十五条 除另有明确说明外，本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第二十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

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2024年1月