东星医疗：对外担保管理办法(2024年1月)

对外担保管理办法

2024年1月

对外担保管理办法第一章 总则第一条 为规范江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下称公司）对外担保行为，确保公司财产安全，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称担保，是指公司为他人（包括公司的控股子公司）向债权人提供保证、抵押、质押、留置或者定金的行为。第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章 公司提供担保的决策权限、审议及披露程序第四条 公司提供担保必须经董事会审议，并应当在董事会审议通过后及时披露。属于下列情形之一的，还应当进一步提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第五条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议担保事项时，属于本办法第四条第（五）项情形的，应经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；属于其他情形的，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。公司提供担保事项构成关联交易的，董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决，相关事项由出席会议的非关联董事、非关联股东进行表决。

第六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第四条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三章 公司提供担保的风险控制措施

第十一条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

第十二条 公司经批准提供担保的，必须订立书面担保合同。担保合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，且相关内容不得超越股东大会或者董事会的决议范围，不得违反法律、法规规定。

第十三条 公司法定代表人或授权代表须根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司在担保合同上或在其他合同中以担保人的身份签字或盖章。

公司印章管理部门应当做好与担保事项相关的印章使用登记。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第四章 违规担保的责任追究

第二十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员擅自越权签订担保合同，导致公司遭受损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十三条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 附则

第二十四条 除另有明确说明外，本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第二十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

2024年1月