东星医疗：华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年七月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的委托,担 任其重大资产购买的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循客观、 公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者 根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问 不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或者对本独立 财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或 其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅本独立财务顾问 自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件。

目 录

声明与承诺...... 1

目 录...... 2

释 义...... 3

第一节本次交易概况...... 4

一、本次交易方案概述...... 4

二、本次交易的具体方案...... 5

第二节本次交易的实施情况...... 7

一、本次交易的决策过程和审批情况...... 7

二、本次交易相关资产的交割情况...... 8

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 8

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况...... 8

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 9

六、相关协议及履行承诺情况...... 9

七、本次交易后续事项...... 9

第三节独立财务顾问意见...... 10

释 义

本核查意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:

《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技

股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查 意见》

本核查意见/本独立财务顾问核 查意见 指

重组报告书 指 书(草案)(修订稿)》 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告

公司/上市公司/本公司/东星医 疗/受让方 指 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司,证券简称:东星医 疗,证券代码:301290.SZ

标的公司/交易标的/医佳宝 指 武汉医佳宝生物材料有限公司

天辉科技 指 湖北天辉科技开发有限公司

交易对方/转让方 指 包仕军、天辉科技

标的资产 指 交易对方包仕军、天辉科技合计持有的医佳宝90%股权

本次交易 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的医 佳宝90%股权的交易行为

华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司

天元律所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所

立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

嘉学评估、评估机构 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

嘉学评估出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟 股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》(嘉学评估评报字〔2026 〕

8110021 号)

《评估报告》 指

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股 《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天

权收购协议》

《股权收购协议》 指

《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天

辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股

权收购协议之补充协议》

《股权收购补充协议》 指

元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式,受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90% 股权。本次交易完成后,上市公司将持有医佳宝90%股权,医佳宝将成为上市公司的 控股子公司。

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00% 股权。根据上市公司2025 年度经审计的财务数据与标的公司2025 年经审计的财务数 据以及交易金额情况,相关指标测算情况如下:

单位:万元 注:资产净额为归属于母公司所有者权益

| --- | --- | --- | --- |

根据上表测算结果,本次交易的营业收入指标超过50%,按照《重组管理办法》 第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方,本次交易不构成 关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产,不涉及发行股份,不存在导致上市公司实际控 制权变动的情形,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交 易完成前后,上市公司的控股股东均为万世平,共同实际控制人均为万世平、万正元 父子,控股股东及实际控制人均未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式,受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90% 股权。本次交易完成后,上市公司将持有医佳宝90%股权,医佳宝将成为上市公司的 控股子公司。本次交易方案如下:

(一)交易对方

本次交易中,标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。

(二)交易标的

本次交易中,交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标 的公司的5%股权。

(三)交易的资金来源

本次交易为现金收购,上市公司本次交易的资金来源为变更IPO 部分募集资金, 以及自有资金或自筹资金。

(四)本次交易评估情况

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(嘉学评估 评报字〔2026〕8110021 号),截至评估基准日,医佳宝100%股权评估值为85,535.59 万元,经各方协商一致同意,标的公司估值85,500.00 万元,对应90%股权的交易作价 确定为76,950.00 万元。

(五)交易对价的支付方式

本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付,具体支付安排如下:

现金支付金额(万元)

期数 支付时间 支付比例

包仕军 天辉科技 小计

第一期 标的股权交割后10 个工作日内 75% 54,506.25 3,206.25 57,712.50

第二期 标的公司2026 年度审计报告出 具后20 个工作日内 10% 7,267.50 427.50 7,695.00

第三期 标的公司2027 年度审计报告出 具后20 个工作日内 15% 10,901.25 641.25 11,542.50

合计 100% 72,675.00 4,275.00 76,950.00

(六)业绩承诺及业绩补偿

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》,本次交易对方包仕军、天辉科 技作为业绩承诺方,承诺标的公司2026 年、2027 年及2028 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,920 万元、8,550 万元及10,300 万元, 累计不低于人民币26,770 万元。

业绩承诺期内,如:(1)标的公司截至2026 年度、2027 年度任一年度期末累计 实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数;(2)标的公司截至2028 年度 期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数(即26,770 万元),且 标的公司2028 年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%(即9,270 万元), 则交易对方须对上市公司进行现金补偿,应补偿金额的确定方式如下:

\[当期应补偿金额 =(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利\]

\[润数,计业绩承诺期累计承诺净利润数总和 \times 本次交易对价一累计已补偿金额\]

若触发业绩补偿,上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除,若扣除后 仍不足部分,由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在 本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025 年12 月31 日经审计的归母净 资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。

(七)过渡期损益归属

过渡期间为自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),协议各方 同意,标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有;标的公司 在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少,由交易对方以现金方式向上市公 司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司的批准和授权

2026 年5 月12 日,东星医疗召开第四届董事会第十六次会议,审议并通过了 《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案。同日,东星医疗与交易对方及其他相关方签署了 附条件生效的《股权收购协议》。

2026 年6 月12 日,东星医疗召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于 调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限 公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于签署本次交易 协议之补充协议的议案》,并决定召集2026 年第一次临时股东会审议本次交易相关事 项。

2026 年6 月29 日,东星医疗召开2026 年第一次临时股东会,审议并通过了《关 于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2026 年5 月8 日,天辉科技作出股东会决议,同意将其持有的标的公司5%股权 转让给东星医疗,同意包仕军将持有的标的公司85%股权转让给东星医疗并同意放弃 对该等股权的优先购买权,同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公 司股权收购协议》。

2026 年6 月2 日,天辉科技作出股东会决议,同意与其他交易相关方签订《武汉 医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。

3、标的公司的批准和授权

2026 年5 月8 日,标的公司股东会作出决议,同意包仕军将其持有的标的公司 85%股权转让给东星医疗,同意天辉科技将其持有的标的公司5%股权转让给东星医

疗。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日,本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序,不存 在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易相关资产的交割情况

(一)标的资产交付及过户

本次交易的标的资产为医佳宝90%股权。截至本核查意见出具日,标的公司已取 得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执照》,标的股份已交割完成。至此, 本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后,上市公司直接持有 医佳宝90%股权。

(二)交易对价支付情况

根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》,标的股权交割后10 个工作日内, 东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付本次交易的第一期股权转让价款合计 57,712.50 万元,其中应付包仕军的款项将依法代扣其个人所得税后予以支付;剩余交 易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、审计委员会成员、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中上市公司董事、审计委员会成员、 高级管理人员不存在更换的情况。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日,标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 其中,改选后标的公司董事会共有万世平、包仕军和万正元3 名董事,并由万世平担

任标的公司董事长,标的公司监事为龚爱琴,标的公司财务负责人为王静。除上述人 员调整外,本次交易实施过程中标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换 和调整的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

与本次交易相关的协议为《股权收购协议》及《股权收购补充协议》,截至本核 查意见出具日,协议的生效条件已全部实现,本次交易相关方按照上述协议的约定正 在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在 重组报告书中详细披露。

截至本核查意见出具日,本次交易相关各方均正常履行相关承诺,未发生违反相 关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

本次交易标的资产过户手续办理完毕后,尚有如下后续事项待完成:

1、本次交易的股权转让价款尚待根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》 约定支付;

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项;

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披 露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下,本次 交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

第三节独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日:

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。

2、本次交易标的资产的过户手续已经完成,上市公司已直接持有医佳宝90%的股 权,标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、审计委员会成员、高级管理人员等 变更的情形,标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形,前述人员变更 未对标的公司经营管理产生重大不利影响。

5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 违规占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中,未发生违反协议 约定或承诺的情形。

7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍,在相关各方完全 履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下,本次交易相关后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份 有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

庄 晨

黄 飞

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日