申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东明阳电气股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年六月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本保荐人”）接受广东明阳电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“明阳电气”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐人承诺事项 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、推荐结论 ...... 9

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 9

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9

四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 10

五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...... 13

六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 13

七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 14

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源承销保荐作为明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为孙奥和孙吉。保荐代表人孙奥的保荐业务执业情况：孙奥，申万宏源承销保荐业务董事，保荐代表人。曾经主持或参与的项目包括：蒙娜丽莎（002918）IPO项目、西麦食品（002956）IPO项目、电连技术（300679）IPO项目、维峰电子IPO项目、创意信息（300366）重大资产重组项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。目前，作为签字保荐代表人已申报在审的签字项目有深圳盛凌电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。孙奥最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉，申万宏源承销保荐副总裁，保荐代表人，具有注册会计师资格。曾经主持或参与的项目包括：维峰电子IPO项目、中集天达红筹回A股IPO项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。孙吉最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为杨树。

项目协办人的保荐业务执业情况：杨树，申万宏源承销保荐项目经理。曾就职于北京市中伦律师事务所，主要从事资本市场业务。曾经主持或参与的项目包括：翔丰华（300890）IPO、国君-广州人才租赁资产支持专项计划发行以及劲嘉股份公司债发行等项目。杨树最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：陈子林、盛培锋、瞿朝阳、刘琦、李青、

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黄思敏、吴晓纯、钟柱强、曾文辉、申巍巍、周燕、任成。

三、发行人基本情况

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，本次发行的保荐人为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，申万宏源集团股份有限公司通过前海投资间接持有发行人的股份（不超过0.01%）。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控

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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系及主要业务往来情况。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2021年11月11日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过明阳电气创业板IPO项目的立项申请；2021年11月14日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2021年11月15日至2021年11月19日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对明阳电气创业板IPO项目进行了现场核查。

3、2021年12月8日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。

经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。

4、2021年12月13日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

5、2021年12月14日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

7、2022年3月4日，项目组收到《关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010234号）。保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师对问询函进行了答复。

2022年6月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市申报材料问询函回复文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部

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门和内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

8、2022年6月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市项目补充2021年年报数据的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告等文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

9、2022年7月5日，项目组收到《关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010587号）。保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师对问询函进行了答复。

2022年8-9月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复文件制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

10、2022年9月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市项目补充2022年半年报数据的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告等文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

11、2022年10月，明阳电气申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复及上会稿相关申报材料制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

12、2022年10月，明阳电气申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复相关申报材料制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

13、2022年11月，明阳电气申请首次公开发行股票并在创业板上市的注册稿相关申报材料制作完成后，项目组提交质量控制部门和内核机构审核，经质量控制部门和内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券

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交易所。

14、2023年2月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市项目补充2022年审阅数据的招股说明书（注册稿）、发行保荐书、保荐工作报告等文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

15、2023年3月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市项目补充2022年年报数据的招股说明书（注册稿）、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告等文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

16、2023年4月，明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市项目补充2023年第一季度审阅数据的招股说明书（注册稿）、发行保荐书、保荐工作报告等文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2021年1月16日，发行人召开第一届董事会第四次会议，该次会议审议并通过了《关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）2021年2月1日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）2021年8月14日，发行人召开第一届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了《关于变更<关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>中保荐人及主承销商的议案》；

（四）2021年8月30日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于变更<关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>中保荐人及主承销商的议案》。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董

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事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第441A004493号），发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第441A004493号）及发行人最近三年的财务会计文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果，核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：

（一）符合《注册办法》第十条之规定

1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身广东明阳电气有限公司成立于2015年11月27日，并于2020年8月11日以截至2020年5月31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。

经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会

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决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。

2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）符合《注册办法》第十一条之规定

1、经核查发行人财务会计资料，结合致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第441A004493号），保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第441A003933号），保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三）符合《注册办法》第十二条之规定

1、经本保荐人的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本保荐人审慎核查，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；发行人近2年董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年发行人的实际控制人为张传卫，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐人审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（四）符合《注册办法》第十三条之规定

1、经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

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五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论

经核查，保荐人认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政策、税收政策、行业周期、竞争趋势、发行人的业务模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。

六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐人对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明及股东穿透情况等资料。截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计15名，其中，自然人股东3名，法人股东4家，合伙企业8名。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）、东莞立湾一号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“立湾一号”）、广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“中广源商”）、前海股权投资基金（有限合伙）（简称“前海投资”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、珠海横琴零壹资管六号投资合伙企业（有限合伙）（简称“零壹投资”）和广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“雅盈创投”）需要向中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下：

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保荐人认为，发行人股东深创投、立湾一号、中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投属于私募投资基金，上述私募投资基金股东及其管理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。

七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为166,474.88万元、203,002.86万元和323,588.71万元，实现较快增长。公司经营业绩增长较快，部分原因为风电“抢装潮”影响，具有一定的短期性，受此单一因素而导致的高速增长不具备可持续性。碳中和、碳达峰已上升为国家重大战略，风电作为一种清洁能源受到广泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。

虽然国家及各省市陆续发布能源发展“十四五”规划，对风电行业发展大力支持，但风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。

②客户集中度较高的风险

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发行人的客户较为集中，报告期内前五大客户的销售占比分别为47.13%、

45.54%和44.68%，占比相对较高。目前公司核心客户群体较为稳定，销售回款情况良好，但若因核心客户自身经营情况不佳，或公司与核心客户的业务关系有所变化，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。

③公司原材料中国际品牌电气元器件占比较高的风险

报告期内，公司采购的国际品牌电气元器件占各年电气元器件采购金额的比例分别为61.20%、62.06%和40.31%，占比较高。主要原因系发行人中低压成套开关设备产品以中高端客户为主，此类客户相对于采购成本，更关注产品的品牌、口碑、历史经验、综合性能等，因此会优先选择国际品牌电气元器件。施耐德、ABB及西门子等电气设备巨头在配电开关控制设备领域占据绝大多数的市场份额，是市场上的主导厂商。因此，如果国际品牌供应商因自然灾害、重大事故或国际政治局势变化等突发事件出现停产或断供，可能影响公司产品的制造和如期交付，进而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

④部分产品主要向特定客户销售的风险

报告期内，发行人海上风电领域产品主要向关联方明阳智能销售。公司较早的布局海上风电领域的相关应用技术，并凭借较强的研发、生产、质量控制及服务能力，帮助明阳智能在海上风机关键配套设备方面部分实现国产化替代。由于发行人在海上风电领域产品仍然处于市场的拓展阶段，虽然帮助明阳智能实现了部分海上风电配套设备的国产替代，但全面进入其他风电厂商，仍然需要一个过程。如果公司未来与明阳智能的合作发生不利变化或在海上风电领域产品销售方面无法有效开拓其他客户，则公司在该业务领域较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经营产生不利影响。

（2）技术风险

①核心技术泄密风险

输配电及控制设备具有产品差异大、质量要求高、供货周期紧等特征，制作流程复杂且周期较长，存在较高的技术工艺壁垒。除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术以技术秘密等形式存在。公司可能出现因了解相关技术的核心人员流失、专利保护措施不利等导致公司核心技术泄密的风险。如前述

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情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。

②技术人才流失风险

输配电及控制设备行业属于技术密集型产业。公司研发人员同时承担产品设计及技术咨询与服务工作。输配电及控制设备特性及公司定制化生产模式下，研发人员特别是核心技术人员与下游客户及终端用户具备紧密的合作关系，研发人员数量及设计能力是影响公司生产能力及产品质量的重要影响因素之一。若公司无法保留或吸引优秀研发人员，优秀研发人员加盟竞争对手或成立竞争公司，可能导致公司客户、技术流失，进而对公司业务发展、技术领先优势及业绩构成不利影响。

③授权到期或提前结束的风险

公司存在向施耐德、ABB、西门子取得授权许可技术的情形，主要应用产品包括BLOKSET开关柜、OKKEN智能低压开关柜、Mvnex中压开关柜、SIVACO-N8PT低压开关柜和MNS2.0开关柜。以上授权许可技术不具有排他性，到期后是否继续取得授权或提前结束存在不确定性。报告期内，公司授权许可产品收入分别为20,233.67万元、44,410.73万元和27,329.13万元，占销售收入总额的比重分别12.15%、21.88%和8.45%。若到期后不再续约或提前结束，发行人将不得再销售以上授权许可产品，可能对公司经营带来不利影响。

（3）财务风险

①关联交易金额与占比高的风险

报告期内，公司向明阳智能体系公司销售金额为32,604.46万元、51,832.75万元和45,380.57万元，占公司各期营业收入比例为19.59%、25.53%和14.02%，销售收入占比呈先升后降的趋势。公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系，并有能力独立拓展第三方业务。公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的金额和对经营成果的影响降至最小程度，但公司仍会与关联方发生输配电设备销售等关联交易。

②应收账款余额较大风险

随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期各期末应收账款余额较大且

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整体呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款余额分别为73,493.44万元、90,921.01万元和147,439.00万元，占同期营业收入的比例分别为44.15%、44.79%和45.56%。公司应收账款较大，主要因为公司下游为市场集中度较高的大型国有发电集团，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的经营活动净现金流量造成不利影响。

③税收政策无法延续的风险

公司于2017年11月被认定为高新技术企业，并于2020年通过高新技术企业复审，报告期内公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。报告期内，公司企业所得税税收优惠占净利润的比重分别为9.42%、7.59%和7.01%，若未来公司不能持续符合上述税收优惠认定标准，或者未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，公司经营业绩将受到一定影响。

④毛利率下降的风险

报告期内，下游新能源行业旺盛的市场需求及公司较强的产品竞争力，使得公司产品能够保持较高的毛利率水平。未来随着下游细分领域竞争格局的变化，公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，或公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的产品保持产品竞争力，使得公司难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下降的风险。

2、与行业相关的风险

（1）产业政策调整风险

报告期各期，公司应用于新能源（含风能、太阳能和储能等）领域的主要产品销售收入均在50%以上，最近一年超过78%。公司经营业绩与新能源行业的整体发展状况、景气程度密切相关。

新能源属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着新能源发电行业技术的不断进步，新能源发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前新能源发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，新能源行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。

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2019年5月21日国家发展改革委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，下调了国内陆上风电和海上风电指导价；2020年底之前核准的陆上风电项目、2018年底之前核准的海上风电项目，未相应在2020年底、2021年底之前完成并网的，国家不再补贴；2021年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策为2020年、2021年国内风电行业带来一定的抢装潮。自2022年开始，风电行业投资节奏短期内将有所放缓，国内风电新增装机规模短时间内可能出现下降。

如若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，新能源行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（2）市场竞争风险

近年来，随着我国经济的迅速发展，电网建设、能源建设、城镇化建设、基础设施建设持续推进，输配电及控制设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。

若公司产品的技术发展滞后于行业技术发展，无法持续满足客户对产品的技术需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚而销售收入下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为电气元器件、铜材、硅钢片、壳体组件等，直接材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。

受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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3、其他风险

（1）产能提升导致的销售风险

公司致力于输配电及控制设备的研发、生产与销售，募集资金投资项目建成投产后，将对公司产能规模和业绩水平产生积极作用。本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但可行性分析是基于当前市场环境和对下游市场趋势判断形成的，可能因产业政策、行业竞争、市场需求等因素变化而受到影响。若公司无法保持持续创新能力和市场竞争优势，或未来风电行业相关政策无法及时落实，公司下游需求不足，使得本次募投项目新增产能出现产能利用率大幅下降的情形，公司将面临产能消化不足风险，导致项目不能实现预期收益或未达预定目标。

（2）对赌协议风险

2020年，立湾一号、中广源商、智强盛赢、幸三生、前海投资、零壹投资、中原前海、雅盈创投等8名股东在投资或受让公司股权时，与实际控制人张传卫、能投集团约定了对赌条款。根据各方签署的补充协议，公司本次IPO提交上市辅导验收申请之日起补充协议自动中止，但未来如公司IPO申请被撤回或审核未通过，该等对赌条款将重新生效，存在触发实际控制人和间接股东的回购义务，导致公司实际控制人控股比例发生变化的风险。

（3）本次发行失败的风险

本次发行适用《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所交易规则》等相关法规的要求，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发行失败。

发行人选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人最近一次股权转让整体估值为13.37亿元。发行人的预计市值建立在发行人2022年1-12月归属于母公司所有者的净利润及公开市场投资者对于同行业可比上市公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业市场估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第二项中‘预计市值不

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低于10亿元’的要求，从而导致发行失败的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。公司是国内研发制造输配电及控制设备的骨干企业和广东省新能源电气装备领军企业，公司致力于成为行业领先的智能化输配电及控制设备整体解决方案提供商。

公司注重工艺积累和技术研发，已获得19项发明专利，参与了7项国家标准的起草，并荣获多项殊荣。公司海上风电升压系统总体技术达到国际先进水平并获得2020年度广东省机械工业科学技术奖一等奖，公司海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜两项关键设备打破了国外品牌的垄断并成功实现进口替代。公司光伏逆变升压一体化装置总体达到了国际先进水平并获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学会科学技术奖一等奖等荣誉。

公司产品主要应用于新能源（含风能、太阳能、储能）、新型基础设施（含数据中心、智能电网）等领域，公司已与“五大六小”发电集团（除中国核电外）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大EPC单位（中国电建、中国能建）、通信运营商（中国移动、中国联通等）、能源方案服务商（阳光电源、明阳智能、上能电气、禾望电气）等知名企业建立了长期业务合作关系，获得了市场的广泛认可。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了广东省机电建筑设计研究院有限公司就发行人创业板IPO募集资金投资项目进行可行性研究；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

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关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目

保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权孙奥、孙吉担任广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。孙奥熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；孙奥最近3年内曾担任蒙娜丽莎集团股份有限公司（002918.SZ，深交所主板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，该项目状态为已完成。目前，签署已申报在审企业为深圳盛凌电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

孙吉熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。孙奥、孙吉在担任广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后，不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之盖章页）

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