明阳电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之战略投资者专项核查报告

保荐人（主承销商）

二零二三年六月

致：深圳证券交易所广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”、“主承销商”）作为明阳电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，对明阳电气本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年1月16日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。2022年12月5日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长<关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年2月1日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。

2022年12月21日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于广东明阳电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股

（A股）股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核2022年10月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心发布《创业板上市委2022年第75次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年10月28日召开2022年第75次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年5月24日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括三类：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、保荐人相关子公司跟投（如需）。

除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》（以下简称“战略配售协议”）中约定的战略配售金额。战略投资者同意以最终确定的本次发行价格进行配售，配售股数向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《实施细则》，本次保荐人的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

若触发跟投条件，申万创新投将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对其相关子公司最终实际认购数量进行调整。

（二）战略配售的股票数量

明阳电气本次拟向社会公众公开发行新股7,805.00万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为1,561.00万股，占发行数量的20.00%。其中，保荐人（主承销商）相关子公司初始跟投数量上限为本次发行数量的5.00%，即390.25万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老

金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他战略投资者认购金额不超过24,000.00万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过1,561.00万股（认购股票数量上限），符合《管理办法》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售对象分别为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、保荐人跟投子公司（或有）。主承销商认为，本次战略配售符合《实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、中交资本控股有限公司

（1）基本情况

中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）的基本情况如下：

董事、总经理：徐汉洲，董事：崔伟、李金明、卢耀军

（2）股权结构

（3）控股股东和实际控制人

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有中交资本100%股份，为中交资本控股股东；中国交建同时在A股、H股两地上市，其控股股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），最终享有或承担本次在战略配售的收益或损失，因此，中交资本属于中交集团的下属企业。国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%股权。国务院国有资产监督管理委员会为中交资本实际控制人。

（4）战略配售资格

中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，截至2022年末，中交集团经审计总资产为237,518,364.53万元，营业收入为93,011,239.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润为844,141.36万元。截至目前，中国交建位居《财富》世界500强第60位。因此，中交集团属于国有大型企业。

中交资本是中交集团旗下产业金融和资本运作平台，围绕大交通业务、大城市业务、江河湖海业务、新兴产业等战略布局方向，重点推进交通科技、高端制造、智慧城市、新能源、生态环保、智能停车场、BIM等产业投资。此外，中交资本曾参与过中科环保（股票代码：301175）首次公开发行股票并在创业板上市

的战略配售。根据中交资本与发行人签署的《战略合作协议》，具体约定如下：

①市场合作

明阳电气将依托自身工艺技术和供应服务经验等优势，同时借助中交资本的资源优势、品牌效应和专业优势，提升和强化在新基建以及新能源领域研发创新、产业链优化和市场开拓能力，取得双赢局面。具体而言：

新型基础设施建设领域。中交集团是全球领先的新型基础设施建设运营企业，拥有强大的自主研发能力，创造了多项“世界第一”工程。明阳电气深耕输配电及控制设备行业多年，不断创新智能电气、电能质量及能效管理的整体解决方案，为北京地铁和佛山高铁站等项目提供了智能输配电及控制设备。双方可在城际高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设领域展开深入合作，进行资源互补，实现合作共赢。

新能源领域。中交集团在新能源领域深耕多年，中交集团旗下中国交通建设股份有限公司2021年参与广东粤东、宁波象山、长乐外海等一大批海上风电优质项目。2022年，中交集团相继成立了中交海峰风电发展股份有限公司和中交光伏科技有限公司，计划大力发展新能源行业。明阳电气拥有在新能源领域多年的输配电设备供应与服务经验，双方可以围绕全国范围内新能源项目建设，在项目拓展上加强合作，将中交集团所拥有的资源优势、网点优势、区域优势与明阳电气的品牌优势、技术优势和专业优势相结合，提升双方在获取新项目上的核心竞争力。

新能源产业基金合作及资本层面。基于在新能源领域的共同理念和战略目标，双方积极探讨成立新能源领域产业基金，研究通过共同设立并购基金或创投基金的方式，依托明阳电气多年来深耕于新能源行业的资源积累和成熟经验以及中交资本的投融资优势，共同在全国布局氢能等新能源产业投资，通过产业投资与产业运营的双轮驱动，促进并加深明阳电气在新能源不同细分领域的发展。

保理业务合作。随着明阳电气的业务量的迅猛增长，经营性现金流和应收账款均在不断扩大。中交资本旗下的中交商业保理有限公司可提供商业保理业务和资产证券化业务，以实现明阳电气应收账款变现及提供低成本流动性资金支持以及优化资产负债结构同时实现低成本融资。

②技术研发合作

作为战略合作伙伴，明阳电气和中交资本双方同意结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，联合进行项目研发或示范工程运营等，共同提升双方的技术创新水平和研发能力。

③人才合作

明阳电气与中交资本将建立互通的人才合作机制，创新人才培养机制，共同建立专家顾问智库，定期举办交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的规定。

经核查，中交资本参与本次战略配售已经总经理办公会同意，决策流程符合其内控制度的规定；中交资本已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。

（5）关联关系

根据中交资本的说明并经核查，中交资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，中交资本参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查中交资本2022年度及2023年第一季度财务报表，中交资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据中交资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

2、兖矿资本管理有限公司

（1）基本情况

兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）的基本情况如下：

（2）股权结构

（3）控股股东和实际控制人

山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本100%的股权，为其控股股东，最终享有或承担本次在战略配售的全部收益或损失，因此，兖矿资本属于山东能源的下属企业；山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有山东能源70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有山东能源20%的股权，合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实际控制人，因此，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为兖矿资本的实际控制人。

（4）战略配售资格

山东能源是以矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外四地上市平台的大型能源企业，形成4家主板上市公司兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、兖煤澳大利亚（3668.HK），1家科创板上市公司新风光（688663.SH）、4家新三板挂牌公司丰源轮胎

（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）的多元化多层次资本市场上市新格局。2022年山东能源营业收入8,270亿元、利税总额940亿元，年末资产总额9,500亿元，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”，位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第23位、世界500强第69位。因此，山东能源属于国有大型企业。

兖矿资本依托山东能源强大的资源优势以及自身优秀的资产配置能力和投研能力，在产业投资、金融相关资产的战略性投资、股权投资等领域综合布局，积极发挥对集团实体产业的服务能力，致力于为集团打造产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台，截至2023年3月末，累计投资金额超10亿元。此外，兖矿资本曾参与过阿特斯（股票代码：688472）、信科移动（股票代码：688387）、云从科技（股票代码：688327）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。根据山东能源与发行人签署的《战略合作协议》，具体约定如下：

①市场合作

明阳电气将依托自身生产经营经验、产业链优势，同时借助山东能源自有资金优势、投资经验和资源优势，提升和强化新能源领域电气装备研发、制造和市场开拓能力，取得双赢局面。

海上风电领域。山东能源集团正在发展海上风电，以渤中、半岛南、半岛北三大片区为重点，充分利用海上风电资源，打造千万千瓦级海上风电基地。明阳电气海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜两项关键设备打破了国外品牌的垄断并成功实现进口替代。双方可在海上风电升压系统及相关产品上进行深入合作，匹配双方需求，推动国产海上风电设备更好更快发展。

光伏领域。山东能源集团大力发展光伏发电，充分利用省内盐碱滩涂地和采煤沉陷区，重点打造鲁北盐碱滩涂地千万千瓦级风光储输一体化基地、鲁西南采煤沉陷区百万千瓦级“光伏＋”基地。双方可在光伏电站用电气装备方面进行深入合作，明阳电气可根据山能集团需求，研发生产针对特定应用环境的产品，为山东能源集团光伏大基地稳定运行提供助力。

储能领域。根据2021年发布的山东省能源发展“十四五”规划，山东省将大力发展光伏发电，同时山东省对新能源电站配套储能设施已有相关要求，山东

能源集团将会按照相关要求在光伏和风电等新能源电站基础上配套储能。明阳电气可与山东能源集团在储能领域展开深入合作，共同推动新能源配储基地建设工作。

②技术研发合作

双方将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，面向不同应用领域和应用环境，共同提升双方公司的技术创新水平和核心竞争力。

③人才合作

双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的规定。

经核查，兖矿资本参与本次战略配售已经董事会决议同意，决策流程符合其内控制度的规定；兖矿资本已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。

（5）关联关系

根据兖矿资本的说明并经核查，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，兖矿资本参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查兖矿资本2022年度审计报告及2023年第一季度财务报表，兖矿资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据兖矿资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）的基本情况如下：

经核查，华菱津杉系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。华菱津杉已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SD2351，备案日期为2014年4月17日。

（2）出资结构

（3）出资人和实际控制人

根据华菱津杉的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱津杉的确认，华菱津杉的出资人结构如下：

根据华菱津杉的《合伙协议》，华菱津杉不存在委托管理的情况，湖南迪策润通私募基金管理有限公司（以下简称“迪策润通”）是华菱津杉的执行事务合伙人，代表执行合伙事务，实际控制华菱津杉；湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有迪策润通100%股权，享有迪策润通100%投票权，实际控制迪策润通；根据华菱津杉的《投资决策委员会议事规则》，华菱津杉设投资决策委员会，委员会成员由合伙人会议决定，而迪策投资直接持有华菱津杉99%合

伙份额，通过迪策润通间接持有华菱津杉1%合伙份额，共持有华菱津杉100%合伙份额，即迪策投资享有华菱津杉合伙人会议100%投票权，可以控制华菱津杉投资决策委员会，故迪策投资实际控制华菱津杉；湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）持有迪策投资100%股权，通过全资子公司迪策投资间接拥有华菱津杉100%的出资份额，最终享有或承担本次在战略配售的全部收益或损失，因此，华菱津杉属于湖南钢铁集团的下属企业。湖南钢铁集团的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，故华菱津杉的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

湖南钢铁集团是1997年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达2000万吨以上，主要技术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等10大类7000多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等多家全资及控股子公司，资产总额超1300亿元，收入超2000亿元。因此，湖南钢铁集团系国有大型企业。

迪策投资作为湖南钢铁集团的全资子公司，是湖南钢铁集团市场化投资核心平台和唯一对外投资平台，注册资本20亿元，基金管理规模超过100亿元。迪策投资拥有强大的产业投资背景和增值服务能力，能够通过整合湖南钢铁集团产业及上下游业务资源和省内外各种资源，为企业发展赋能，指导被投资企业在业务协同、融资渠道、资本运作、精细管理、成本控制及机制创新上建立优势。迪策投资实际控制的华菱津杉规模20亿元，旗下涵盖10余支子基金，主要聚焦于高端制造、新能源、新材料、航天军工、TMT等核心赛道。此外，华菱津杉曾参与过铁建重工（股票代码：688425）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

根据迪策投资与发行人签署的《战略合作协议》，具体约定如下：

①供销合作：湖南钢铁集团作为湖南迪策投资有限公司的母公司，是我国知名钢材及钢材制品研发、生产、销售企业。在价格公允的前提下，湖南钢铁集团将向广东明阳电气股份有限公司提供优质的硅钢材料及硅钢制品，并保障供货的

效率。

②技术研发合作：作为战略合作伙伴，双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。湖南钢铁集团通过长期对钢材及钢材制品的研发生产，积累了丰富的零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的经验，未来双方可适时在零部件等方面开展设计、研发、生产合作。

③市场合作：明阳电气作为专注于输配电及控制设备的高新技术企业，是国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一；多年来深耕输配电及控制设备行业，与大型国有控股企业及上市公司建立了稳定的合作关系。产品稳定运用于新能源、电网、数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程项目。明阳电气可以为湖南钢铁集团相关厂房建设提供智能电气解决方案以及相关的输配电设备。同时借助迪策投资在钢铁业务领域的客户优势和专业优势，双方可以在数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程建设项目上进行资源互通，优势互补，提升和强化双方供应链能力，取得双赢局面。

④人才合作：双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的规定。

经核查，华菱津杉参与本次战略配售已经投资决策委员会同意，决策流程符合其内控制度的规定；华菱津杉已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。

（5）关联关系

根据华菱津杉的说明并经核查，华菱津杉与发行人、主承销商之间不存在关联关系，华菱津杉参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查华菱津杉2022年度审计报告及2023年第一季度财务报表，华菱津杉的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参

与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据华菱津杉出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

4、南方工业资产管理有限责任公司

（1）基本情况

南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）的基本情况如下：

（2）股权结构

（3）控股股东和实际控制人

中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%的股权，为其控股股东，最终实际享有或承担本次战略配售全部收益或损失，因此，南方资产系中国兵装集团的下属企业。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团100.00%的股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。

（4）战略配售资格

中国兵装集团成立于1999年6月29日，注册资本为人民币353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，截至2022年底，中国兵装集团资产总额为4112.98亿元，2022年度营业收入为2859.91亿元，净利润为116.79亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日，截至本专项核查报告出具之日，南方资产注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于大型企业的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台，围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家。此外，南方资产曾参与过振华新材（股票代码：688707）、灿勤科技（股票代码：688182）、巨一科技（股票代码：688162）、珠海冠宇（股票代码：688772）、高凌信息（股票代码：688175）等多家上市公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

根据南方资产与发行人签署的《战略合作协议》，具体约定如下：

①保定天威保变电气股份有限公司（下称“保变电气”）是中国兵装集团的控股子公司。保变电气成立于1999年，并于2001年上市，成立的二十多年来，保变电气深度聚焦变压器主营业务领域，是我国输变电装备制造核心企业之一，产品谱系齐全，在高电压、大容量变压器以及特高压交、直流变压器制造领域具备技术优势。南方资产作为明阳电气的战略合作伙伴，将推动保变电气与明阳电气的深度技术交流与合作，共同提升双方的技术应用，学习双方在变压器产品不同应有领域积累的行业经验。

②重庆长安望江工业集团有限公司，是中国兵装集团的全资子公司。公司是齿轮箱、改装车、汽车/摩托车零部件等多产业为一体的大型集团公司。目前，长安望江齿轮箱已经在市场中建立了良好的品牌效应，建立了良好的客户关系，成

功服务中国大唐、中国华能、中国华电、三峡新能源、国电投、中电建、中电投等20余家业主单位的80余个风电场，与中国海装、电气风电、明阳智能、中车风电等9家风电整机企业建立了良好的合作关系。南方资产将全力推动寻找长安望江与明阳电气在风电领域的战略合作机遇，让两家企业在风电产业链零部件环节形成良好的交流互动，就风电行业的技术发展变化深入探讨。同时，利用好双方在风电领域多年的行业客户积累，拓宽自身的客户网络。

③南方资产成立于2001年，业务布局涵盖股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个领域，具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，发挥自身在资本运作领域的专业，为明阳电气提供专业且多元化的资本运作服务。同时，南方资产将在与明阳电气的合作中，充分调动自身在资本市场的深厚产业、金融资源，助力于明阳电气的发展成长，为公司拓展多样化的融资渠道来源。根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的规定。

经核查，南方资产参与本次战略配售已经公司总经理办公会同意，决策流程符合其内控制度的规定；南方资产已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。

（5）关联关系

根据南方资产的说明并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联关系，南方资产参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查南方资产2022年度审计报告及2023年第一季度财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据南方资产出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

5、中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）的基本情况如下：

经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

（2）出资人和实际控制人

根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，中保投基金的出资结构如下所示：

截至本专项核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：

根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人，故中保投基金无实际控制人。

（3）战略配售资格

根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家

产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：

688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）等上市公司的首次公开发行股票。根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的规定。

经核查，中保投基金参与本次战略配售已经中保有限投资决策委员会决议同意，决策流程符合其内控制度的规定；中保投基金已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。

（4）关联关系

根据中保投基金的说明并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，中保投基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经核查中保投基金2022年度财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

6、申银万国创新证券投资有限公司

（1）基本情况

本次战略配售的跟投主体为申万创新投，申万创新投是保荐人母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，具体情况如下：

（2）控股股东和实际控制人

申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司持有其100%股权，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

（3）战略配售资格

申万创新投为保荐人母公司申万宏源证券有限公司依法设立的另类投资子公司，为《实施细则》第三十八条规定的战略投资者类型，具备配售资格。

（4）关联关系

发行人创业板首次公开发行股票的保荐人（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐人的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。经核查，申万创新投参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。

（三）限售期限及相关承诺

本次发行的战略配售对象为中交资本、兖矿资本、华菱津杉、南方资产及中保投基金，其获配股票限售期为12个月；如发生跟投，申万创新投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

本次发行的战略配售对象已就明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

1、中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）承诺：

“1、作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在创业板上市之日起锁定12个月；

2、本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本机构参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

3、本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

4、本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

5、本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

6、本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

7、本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

8、本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

9、如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。”

2、申万创新投承诺：

“一、本公司为实际控制申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（四）战略投资者战略配售协议

本次发行的战略配售对象已与发行人签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违

约责任等内容。

（五）战略投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

经主承销商核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形。

四、主承销商律师核查意见

北京市炜衡律师事务所作为主承销商律师对明阳电气首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售资格的核查意见如下：本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《首次公开发行证券承销业务规则》等的规定；申万创新投、中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本

次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；本次发行的战略投资者具备《实施细则》规定的战略投资者配售资格；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者进行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________孙 奥 孙 吉

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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