明阳电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对明阳电气相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,805万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币38.13元，并于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。

二、相关股东关于股份锁定的承诺情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市前，相关股东关于股份锁定的承诺如下：

（一）实际控制人张传卫的承诺

“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易

日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）本人作为发行人实际控制人，未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，本人拟长期、稳定持有发行人的股份并保持实际控制人地位。

（4）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。

（5）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。

（6）如本人拟减持发行人股份，本人将于减持前3个交易日通过发行人予以公告；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（7）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。

（8）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人、

发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。

（9）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。”

（二）控制股东中山市明阳电器有限公司及其一致行动人中山市智创科技投资管理有限公司的承诺

“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。

（2）如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，本公司拟长期、稳定持有发行人的股份并保持控股地位。

（4）如本公司拟减持发行人股份，本公司将按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。

（5）如本公司拟减持发行人股份，本公司将于减持前3个交易日通过发行人予以公告；如本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本公司减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。

（7）本公司将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本公司同意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本公司将依法承担赔偿责任。

（8）因公司进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。”

（三）股东郭献清的承诺

“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。

（4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中

国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。

（5）如本人拟减持发行人股份，本人将于减持前3个交易日通过发行人予以公告；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。

（7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。

（8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。”

（四）董事、高级管理人员的承诺

董事孙文艺、现任高级管理人员胡连红、鲁小平通过员工持股平台间接持有公司股份，作出承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易

日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，仍将继续遵守前述规定。

（4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。

（5）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求。

（7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。

（8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化

的，亦遵守上述规定。”

（五）实际控制人亲属的承诺

发行人实际控制人亲属吴玲、张瑞及张超就间接持有发行人的股份，承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。”

三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

公司股票于2023年6月30日上市，自2023年6月30日至2023年7月27日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价38.13元/股，触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：

上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐人对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙奥 孙吉

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日