明阳电气：关于修订公司《董事会议事规则》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-11 明阳电气(301291)公司公告

证券代码：301291 证券简称：明阳电气公告编号：2023-019

广东明阳电气股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”），于2023年8月11日（星期五）召开了第一届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合《公司章程》修订等实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改。

公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改。本次修改《董事会议事规则》的具体情况如下：

修订前

修订后

第一条为了进一步规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东明阳电气股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有

第一条为了进一步规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本规则。

关规定，特制订本规则。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上

表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事

联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要

时；

（五）二分之一以上独立

董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定

的其他情形。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议

第六条按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者当面口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会

议提案）；

（四）会议召集人和主持

人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的

会议材料；

（六）董事应当亲自出席

或者委托其他董事代为出席

第九条会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席

第九条会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议的要求；

（七）联系人和联系方

式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的

姓名；

（二）委托人对每项提案

的简要意见；

（三）委托人的授权范围

和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日

期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托授权的有效期限；（五）委托人的签字或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

的规定，应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、其他

规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当

回避的情形；

（三）《公司章程》规定

的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行

表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

删除

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，

第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录或决议的内容。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事长负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事长负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书长负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十条在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

本规则经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市

第三十条在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。本规则经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市

第二十九条在本规则中，“以上”包含本数；“过”不含本数。本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

交易之日起生效实施。

除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。具体变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。

特此公告

广东明阳电气股份有限公司

董事会二〇二三年八月十一日

附件：公告原文