明阳电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号）和深圳证券交易所《关于广东明阳电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕 555号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）78,050,000股，并于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本234,150,000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为312,200,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为244,314,155股，占发行后总股本的比例为78.26%；无流通限制及锁定安排的股票数量为67,885,845股，占发行后总股本的比例为21.74%。
截至2023年12月11日，公司总股本为312,200,000股，尚未解除限售的股份数量为244,100,755股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月（即自2023年6月30日至2023年12月30日），股份数量为3,869,900股，占公司总股本比例的1.24%，至2023年12月30日该部分股份的锁定期已届满，将于2024年1月2日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未进行过股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算”。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东未做出其他关于股份限售的承诺。截至本公告披露之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月2日（星期二）；
（二）本次申请解除限售股份总数为3,869,900股，占发行后总股本的1.24%；
（三）本次申请解除股份限售的股东户数共计5,449户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 限售股份数量占总股本比例 | 本次解除限售 股份数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 3,869,900 | 1.24% | 3,869,900 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 增+/减-（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 244,100,755 | 78.19 | -3,869,900 | 240,230,855 | 76.95 |
| 其中：首发前限售股 | 234,150,000 | 75.00 | - | 234,150,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 3,869,900 | 1.24 | -3,869,900 | - | - |
| 首发后可出借限售股 | 6,080,855 | 1.95 | - | 6,080,855 | 1.95 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 68,099,245 | 21.81 | +3,869,900 | 71,969,145 | 23.05 |
| 三、总股本 | 312,200,000 | 100.00 | - | 312,200,000 | 100.00 |
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年12月11日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。由于存在部分首次公开发行战略配售限售股份出借，致使当前限售股股份数量与公司发行时限售股股份数量存在差异。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，明阳电气本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与明阳电气首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对明阳电气本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________孙 奥 孙 吉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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