明阳电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对明阳电气增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议、于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2025年度将与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、北京博阳慧源电力科技有限公司等关联方发生日常关联交易金额总计不超过106,626.39万元（不含税；下同），在预计额度内可以根据实际情况在关联双方或其合并范围内的下属子公司内调剂使用。具体内容详见公司于2024年12月12日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-057）。

根据公司业务发展及日常经营的需要，在前述2025年度日常关联交易额度基础上，公司拟新增与明阳智能等相关关联方发生的日常关联交易预计额度，新增额度为6,600.00万元。本次新增额度后，公司2025年度日常关联交易预计额度总计为113,226.39万元。在预计额度内可以根据实际情况在关联双方或其合并范围内的下属子公司内调剂使用。

公司于2025年4月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事张传卫先生、张超女士、刘建军先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加关联交易额度事项无需提交公司股东会审议。

（二）2025年度预计增加日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：1、“实际控制人控制的其他企业”指公司实际控制人张传卫先生实际控制的、除《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-057）中披露有明确交易指向的关联方之外的其他关联企业。同时，公司与该系列关联企业中任何单一关联方发生的日常关联交易金额不超过公司2024年末经审计净资产0.5%。

2、上表中金额均为不含税金额。

二、关联方基本情况

（一）明阳智慧能源集团股份公司

1、法定代表人：张传卫

2、注册资本：227,198.37万元人民币

3、统一社会信用代码：91442000789438199M

4、住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

5、经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

6、主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日总资产8,291,956.89万元，净资产2,703,271.93万元；2024年1-9月营业收入2,023,662.11万元，净利润80,851.08万元。以上数据来源于《明阳智慧能源集团股份公司2024年第三季度报告》。

7、关联关系说明：明阳智能与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为张传卫先生，张传卫先生为明阳智能的董事长、首席执行官。

8、履约能力分析：明阳智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经公司核查，明阳智能不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司本次新增2025年度日常关联交易额度的事项，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、履行的决策程序

（一）审议程序

2025年4月22日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张传卫先生、张超女士、刘建军先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案无需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年4月22日，公司召开2025年独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事认为：

公司增加的2025年度预计日常关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

明阳电气增加2025年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及明阳电气《公司章程》的规定。本次增加日常关联交易预计额度事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对明阳电气增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ __________________孙 奥 孙 吉

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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