海科新源：第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：301292 证券简称：海科新源 公告编号：2024-037
山东海科新源材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东海科新源材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2024年7月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知期限。
本次会议应出席董事9人，实际出席的董事为9人（其中王爱东、孙新华、肖振宇以通讯方式出席本次会议）。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《山东海科新源材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。公司监事与高管列席本次会议。会议由公司董事长杨晓宏主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的方案》
经审议，董事会一致认为本次回购股份是为了履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，董事会召开之日在触发稳定股价措施的启动条件10个交易日内，符合公司关于稳定股价的相关承诺以及《深
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）的相关要求。
1.01回购股份的目的
为履行稳定股价承诺，并基于对公司价值的判断和未来发展的信心，综合考虑公司的经营情况及财务状况等因素，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
1.02回购股份符合相关条件
2024年4月20日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为14.02元。自2024年6月3日起至2024年7月1日止，公司股票收盘价已连续20个交易日低于14.02元。
公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产（2024年7月11日收盘价为12.53元/股，低于公司截至2024年3月31日每股净资产13.76元/股,截至2024年3月31日每股净资产为根据2024年第一季度报告数据计算）。
符合《回购指引》第二条第二款规定的回购条件，并达到触发稳定股价措施的启动条件。董事会审议该事项之日在触发日之日起 10个交易日内。本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
1.03 拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式：公司将采用集中竞价交易方式回购公司股份；
（2）拟回购股份的价格区间：针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购股份的价格不超过人民币14.02元/股（含）；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，回购股份的价格不超过人民币19.23元/股（含）。前述回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
1.04回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购的资金总额不低于1,160万元（含）且不超过2,310万元（含），其中，针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购的资金总额不低于160万元（含）且不超过310万元（含）；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购的资金总额不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
1.05拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告后依法注销所回购的股份，并及时办理公司的减资程序；针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：
①针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购：按照回购股份价格上限14.02元/股计算，预计回购股份数量为114,122股至221,112股，占公司当前总股本222,963,178股的比例为0.0512%至0.0992%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
②针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购：按照回购股份价格上限19.23元/股计算，预计回购股份数量为520,020股至1,040,040股，占公司当前总股本222,963,178股的比例为0.2332%至0.4665%。具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
1.06 回购股份的实施期限
（1）针对公司用于履行稳定股价承诺进行的回购，在股东大会审议通过股份回购方案做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕。如果触及以下条件，则回购期限提前届满或中止：①按照公司关于稳定股价的相关承诺，公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，用于回购股份的资金金额达到上述金额时，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；②如公司股东大会决议终止回购事宜，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；③按照公司关于稳定股价的相关承诺，在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件，则可中止实施股份回购计划。
（2）针对公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心进行的回购，本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会
及深圳证券交易所规定的最长期限。
（4）公司不得在下列期间回购公司股票：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和本所规定的其他情形。
（5）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和本所规定的其他要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.07回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会及股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、
监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）办理回购股份注销涉及的相关事宜，通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
（二）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年7月31日（星期三）采用现场结合网络投票的方式召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议。
2、第二届董事会审计委员会2024年第四次会议决议。
特此公告。
山东海科新源材料科技股份有限公司
2024年7月15日