新巨丰：中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于山东新巨丰科技包装股份有限公司

重大资产购买实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十月

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受山东新巨丰科技包装股份有限公司委托，担任山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列

载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一章 本次交易概述 ...... 7

一、本次交易具体方案 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成重组上市 ...... 9

四、本次交易不构成关联交易 ...... 9

第二章 本次交易的实施情况 ...... 10

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10

二、本次交易的实施情况 ...... 11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13

第三章 独立财务顾问意见 ...... 14

释 义在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易具体方案

（一）方案概要

2023年1月27日，上市公司与交易对方JSH以中英文签署了关于本次交易的《股份购买协议》，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH持有的标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH及J36。怡和控股为世界500强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球30多个国家和地区。主要业务涵盖机动车及相关营运、房地产投资及发展、食品零售、健康和美容、家居用品、工程和建筑、运输服务、餐馆、豪华酒店、金融服务、重型设备、采矿和农业等多个领域。

（三）交易标的

本次交易收购标的资产系纷美包装有限公司的377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。

（四）标的资产作价情况

根据《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第1042号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，对应本次交易标的价值为88,426.31万元。因此，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

（五）对价支付方式及支付期限

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金36,571.18万元，使用该等超募资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过。

根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之修订协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款项。

（六）标的资产权属转移及交割

根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之修订协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。

截至本核查意见签署之日，本次交易已实施完成，新巨丰的子公司已取得标的公司377,132,584股股份。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2022年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：

单位：人民币万元

注1：上市公司财务数据为2022年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2022年度按照国际财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。注2：本次交易对价为99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑

86.456人民币）计算，约合86,404.24万人民币。

根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易系现金入股，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的批准和授权

2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2023年6月30日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2023年8月21日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议之修订协议>的议案》。

（二）交易对方的批准和授权

根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。

根据《BVI法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。”

（三）其他已经履行的监管机构审批程序

上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。上市公司已取得中国国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，国家市场监督管理总局决定对本次交易涉及的经营者集

中事项不予禁止，允许实施集中。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施过程

1、交易对价支付情况

根据新巨丰提供的支付凭证和香港律师的确认，截至本核查意见签署之日，新巨丰的子公司已向JSH支付本次交易总对价998,102,125.85港元（已扣除JSH应缴纳的印花税金额）。

2、标的公司股权过户情况

根据香港律师的确认、新巨丰与JSH签署的转让书及标的公司的股票登记证明，截至本核查意见签署之日，标的公司的股权转让登记已完成，新巨丰的子公司已获得标的公司377,132,584股股份。

综上所述，截至本核查意见签署之日，新巨丰的子公司已通过协议转让收购纷美包装公司377,132,584股已发行普通股，约占纷美包装已发行普通股的28.22%，本次重大资产购买已实施完成。

（二）相关债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（三）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况主要如下：

2023年8月4日，上市公司披露《关于非独立董事辞职的公告》，王姿婷女士因工作安排原因辞去新巨丰董事职务。

除上述人员调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员不存在其他发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况主要如下：

根据标的公司公告，2023年6月27日，标的公司召开股东周年大会，竺稼先生辞任标的公司独立非执行董事，重选彭耀佳先生为非执行董事、常福泉先生为执行董事，委任郭凯先生为独立非执行董事。

根据标的公司公告，2023年9月25日，标的公司披露《非执行董事辞任、替任董事离任及董事委员会成员之变更》公告，彭耀佳先生因工作调动，辞任标的公司非执行董事及审核委员会成员，孙燕军先生不再担任彭耀佳先生的替任董事及审核委员会的替任成员。

根据标的公司公告，除上述人员调整外，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员不存在其他发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

截至本核查意见签署之日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2、截至本核查意见签署之日，交易各方已按照《股份购买协议》及《股份购买协议之修订协议》的约定，就相关标的资产履行了交割程序。

3、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中上市公司和标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，人员变更未对上市公司和标的公司经营管理产生重大不利影响。

5、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见签署之日，本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_____________ _______________

丁 丁 胡 晓

中国国际金融股份有限公司

2023年10月9日