新巨丰：中信证券股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司部分首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于山东新巨丰科技包装

股份有限公司部分首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对新巨丰首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕

号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票63,000,000股，于2022年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为357,000,000股，首次公开发行后总股本为420,000,000股，其中有限售条件流通股360,846,568股，占公司发行后总股本的

85.92%，无限售条件流通股59,153,432股，占公司发行后总股本的

14.08%。

2023年3月2日，公司首次公开发行网下发行配售限售股上市流通，股份数量为3,846,568股，占当时公司总股本

0.9158%。详细内容请参见公司于2023年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-014）。

2023年10月12日，公司首次公开发行前部分已发行限售股份上市流通，股份数量为208,679,453股，占当时公司总股本

49.6856%。详细内容请参见公司于2023年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

2023-088）。

2025年

月

日，公司首次公开发行前部分已发行限售股份上市流通，股份数量为17,136,000股，占当时公司总股本

4.0800%。详细内容请参见公司于2025年

月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-044）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2025年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意按照公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/归属事宜。本次股票期权行权采用自主行权模式，行权股票来源于向激励对象定向发行A股普通股，行权期为2025年

月19日起至2026年10月8日止。截至2026年2月26日，激励对象已行权股票期权数量为1,015,972份，公司总股本相应增加1,015,972股。2026年2月6日，公司披露《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，完成关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票第一个归属期第一批次归属工作，本次归属第二类限制性股票数量为3,770,000股，并于2026年2月12日上市流通。综上，公司总股本由420,000,000股增加至424,785,972股。截至2026年2月26日，公司总股本为424,785,972股，其中有限售条件股份数量为131,194,297股，占公司总股本的

30.8848%；无限售条件的股份数量为293,591,675股，占公司总股本的69.1152%。本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起

个月。本次申请解除限售的股份数量合计131,184,547股，占当前公司总股本的30.8825%。

三、本次上市流通限售股的有关承诺

本次申请解除限售股份的股东户数共计3户，分别为北京京巨丰能源控制设备有限公司、上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙））、珠海聚丰瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）

（曾用名：珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙））。本次申请解除股份限售的股东在《山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）《山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《重大资产购买报告书（草案）》中作出的承诺具体如下：

1、首次公开发行时所作承诺

承诺方

称“触发稳定股价措施”）。根据公司股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股价措施之日起3个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总金额不低于2,000万元，增持股票的数量不超过公司股份总数的2%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增持股票措施。在触发增持股价义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达2,000万元止。

2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股价措施之日起3个月内，个人增持总金额不低于上一年度自公司处取得税后工资总额的30%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施回购股票措施。

3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在10个交易日内召开董

事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票，回购总金额不低于2,000万元，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。回购价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施回购股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定，全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任，并将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券监管法规要求（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本企业协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本企业以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业直接或间接所持的发行人股份不得转让。

或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本企业保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与新巨丰及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如拟出售本企业与新巨丰及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，新巨丰均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本企业将依法律、法规及公司的规定向新巨丰及有关机构或部门及时披露与新巨丰及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若新巨丰及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本企业及本企业所控制的其他公司及企业所从事的业务与新巨丰及其子公司构成竞争，本企业将终止从事该业务，或由新巨丰在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本企业将不会利用新巨丰控股股东的身份进行损害新巨丰及其子公司或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向新巨丰及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

2、重大资产重组时所作承诺

或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本企业保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与新巨丰及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如拟出售本企业与新巨丰及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，新巨丰均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本企业将依法律、法规及公司的规定向新巨丰及有关机构或部门及时披露与新巨丰及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若新巨丰及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本企业及本企业所控制的其他公司及企业所从事的业务与新巨丰及其子公司构成竞争，本企业将终止从事该业务，或由新巨丰在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本企业将不会利用新巨丰控股股东的身份进行损害新巨丰及其子公司或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向新巨丰及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。承诺方

规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

8、本承诺函在本公司作为公司控股股东/实际控制人期间有效。

二、关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序；

3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；

4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益；

5、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力。如本公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

取相关监管措施。

5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

（二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请

解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。

四、本次上市流通股的限售股情况

1、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年3月6日（星期五）。

、本次解除限售股份的数量为131,184,547股，占截至2026年

月

日总股本424,785,972股的比例为30.8825%。

、本次解除限售的股东户数为

户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称

注：1、占公司总股本比例按照2026年2月26日公司总股本424,785,972股计算；

2、本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形；

3、本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

4、间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股份解除限售上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司部分首次公开发行前已发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙鹏飞

中信证券股份有限公司

2026年3月2日