富乐德：关于安徽富乐德科技发展股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规的规定，对富乐德首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的事项进行了核查，具体如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2252号）同意，公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票84,600,000股，并经深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1204 号）许可后，正式于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。
本次发行完成后，公司股份总数由253,790,000股变更为338,390,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为70,096,567股，占本次发行后总股本比例为
20.71%；有流通限制或锁定安排的股票数量为268,293,433股，占本次发行后总股本比例为79.29%。
（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
2023年6月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为3,890,228股，占公司总股本的1.15%，限售期为自公司股票上市之日起6个月，详
见公司于2023年6月27日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-032）。截至2023年12月1日，公司总股本为338,390,000股，尚未解除限售的股份总数为264,403,205股，占公司总股本的78.1356%。
二、本次申请解除限售股情况
本次解除限售的股份包括公司部分首次公开发行前已发行股份以及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售股东户数共计13户，解除限售股份的数量为64,403,205股，占公司总股本的19.03%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月；本次解除限售的股份上市流通日期为 2024年1月2日。自首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 承诺情况
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次申请解除限售股东户数共计13户，具体如下：
1、本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份股东的承诺情况
本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份股东合计8户，股东和出资时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资时间 |
| 1 | 杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020 年 7月 24 日 |
| 2 | 上海固信投资控股有限公司－铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019 年 12 月 25 日 |
| 3 | 上海万业企业股份有限公司 | 2020 年 7月 24 日 |
| 4 | 南京申望创业投资合伙企业（有限合伙） | 2020 年 7月 24 日 |
| 5 | 上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020 年 7月 24 日 |
| 6 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司－上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020 年 7月 24 日 |
| 7 | 上海东方证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙） | 2020 年 7月 24 日 |
| 8 | 上海芯酷企业管理咨询有限公司 | 2020 年 7月 24 日 |
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份股东均已出具承诺：“自取得股份之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致该部分股份增加的，本企业仍将遵守上述承诺”。截至本核查意见出具之日，该等股东取得公司股份均已超过36个月，上述承诺已经履行完毕。
2、首次公开发行战略配售股份股东
首次公开发行战略配售股份股东合计5户：铜陵市建设投资控股有限责任公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司－浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、丽水南城新区投资发展有限公司。
根据上市前签署的《上市战略配售的承诺函》，首次公开发行战略配售股份5户股东承诺：“本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份8户股东及首次公开发行战略配售股份5户股东无其他特别承诺。
（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年1月2日。
2、本次解除限售股份的数量为64,403,205股，占公司总股本的19.03%。
3、本次解除限售股东户数共计13户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,290,000 | 12,290,000 | |
| 2 | 上海固信投资控股有限公司－铜陵固信半导体科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 3 | 上海万业企业股份有限公司 | 9,350,000 | 9,350,000 | |
| 4 | 南京申望创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,000,000 | 7,000,000 | 3,400,000股尚处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 |
| 5 | 上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,500,000 | 6,500,000 | |
| 6 | 上海东方证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 7 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司－上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 8 | 上海芯酷企业管理咨询有限公司 | 2,650,000 | 2,650,000 | |
| 9 | 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 | 2,358,490 | 2,358,490 | |
| 10 | 浙江省创业投资集团有限公司－浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,358,490 | 2,358,490 | |
| 11 | 铜陵市建设投资控股有限责任公司 | 2,358,490 | 2,358,490 | |
| 12 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 2,358,490 | 2,358,490 | |
| 13 | 丽水南城新区投资发展有限公司 | 1,179,245 | 1,179,245 |
| 合计 | 64,403,205 | 64,403,205 |
注：截至2023年12月1日，除南京申望创业投资合伙企业（有限合伙）持有的3,400,000股尚处于质押状态外，其他股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 264,403,205 | 78.14 | -64,403,205 | 200,000,000 | 59.10 |
| 其中：高管锁定股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售 | 253,790,000 | 75.00 | -53,790,000 | 200,000,000 | 59.10 |
| 首发后可出借限售 | 10,613,205 | 3.14 | -10,613,205 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 73,986,795 | 21.86 | +64,403,205 | 138,390,000 | 40.90 |
| 三、总股本 | 338,390,000 | 100.00 | 0 | 338,390,000 | 100.00 |
注：上表系公司初步测算结果，系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年12月1日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份申请解除限售并上市流通事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次申请股份解除限售的公司股东严格履行了其在公司首次公开发行股票期间做出的相关承诺。本次申请股份解除限售的公司股东所持股份符合股份解除限售并上市流通的条件。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇翔 贺凯谋
光大证券股份有限公司
年 月 日