富乐德：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全安徽富乐德科技发展股份有限公司 （以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定的相关人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事委员担任，由公司董事会任免。第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，原委员仍应履行委员职务。第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）研究、拟定公司董事、高级管理人员的考核标准和办法；

（二）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的他事项。

（三）对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考核和评判；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权委托的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十条 公司董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划（方案）损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划（方案），须报经公司董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬计划（方案）须报公司董事会审议批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员会会议时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。

第六章 附则第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。第二十七条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

安徽富乐德科技发展股份有限公司

二〇二四年四月