富乐德：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

查股网 2024-12-07 富乐德(301297)公司公告

证券代码：301297 证券简称：富乐德公告编号：2024-065

安徽富乐德科技发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2024年12月23日下午15:00召开公司2024年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2024年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2024年12月23日下午15:00

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日上午9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2024年12月12日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点：安徽省铜陵市义安区顺安镇金桥开发区南海路18号公司会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数（37）
	交易方案概况
2.01	（1）发行股份、可转换公司债券购买资产	√
2.02	（2）募集配套资金	√
	发行股份购买资产的具体方案
2.03	（1）发行股份的种类、面值和上市地点	√
2.04	（2）发行股份的对象及认购方式	√
	（3）发行股份的价格、定价原则
2.05	1）定价基准日	√
2.06	2）发行价格	√
2.07	（4）发行价格调整机制	√

2.08	（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例	√
2.09	（6）锁定期安排	√
2.10	（7）滚存未分配利润安排	√
2.11	（8）过渡期损益安排	√
	发行可转换公司债券购买资产的具体方案
2.12	（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点	√
2.13	（2）发行方式及发行对象	√
2.14	（3）发行可转换公司债券的数量	√
2.15	（4）初始转股价格及定价原则	√
2.16	（5）转股期限	√
2.17	（6）转股数量	√
2.18	（7）债券期限	√
2.19	（8）可转换公司债券的利率及还本付息	√
	（9）赎回条款
2.20	1）到期赎回	√
2.21	2）有条件赎回	√
2.22	（10）回售条款	√
2.23	（11）有条件强制转股	√
2.24	（12）转股股份来源	√
2.25	（13）担保与评级	√
2.26	（14）转股年度股利归属	√
2.27	（15）锁定期安排	√
2.28	（16）受托管理事项、违约责任及争议解决机制	√
2.29	（17）债券持有人会议相关事项	√
	募集配套资金的具体方案
2.30	（1）发行股份的种类、面值和上市地点	√
2.31	（2）发行股份的对象及认购方式	√
2.32	（3）发行股份的价格、定价原则	√
2.33	（4）配套募集资金金额	√
2.34	（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例	√
2.35	（6）配套募集资金用途	√
2.36	（7）锁定期安排	√
2.37	（8）滚存未分配利润安排	√
3.00	关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√

4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的议案	√
10.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
12.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案	√
13.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
14.00	关于签署附生效条件的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案	√
15.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案	√
16.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	√
17.00	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案	√
18.00	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案	√
19.00	关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案	√
20.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
21.00	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	√
22.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√
23.00	关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案	√
24.00	关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案	√

相关议案已经公司于2024年11月26日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，议案15、17-18、20-24项已经公司于2024年11月26日召开的第二届董

事会第十三次会议审议通过，议案1-14项、16项、19项因非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，将上述议案直接提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年11月26日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据相关规定，本次股东大会1-22、24项议案为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第2项议案需逐项表决。涉及关联股东回避表决的议案为：议案1-14项、16项、19项，存在关联关系的股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2024年12月20日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

2、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省铜陵市义安区顺安镇金桥开发区南海路18号，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续：

（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

4、会议联系方式：

联系人：颜华、李海东

联系电话：0562-5316888-8080

电子邮箱：ftsa001@ftvas.com

5、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续，出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届董事会第十四次会议决议；

3、第二届监事会第十三次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会2024年12月7日

附件1：

网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351297

2、投票简称：富乐投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15—9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书兹委托先生／女士代表本人/本单位出席安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累计投票议案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数（37）
	交易方案概况
2.01	（1）发行股份、可转换公司债券购买资产	√
2.02	（2）募集配套资金	√
	发行股份购买资产的具体方案
2.03	（1）发行股份的种类、面值和上市地点	√
2.04	（2）发行股份的对象及认购方式	√
	（3）发行股份的价格、定价原则
2.05	1）定价基准日	√
2.06	2）发行价格	√
2.07	（4）发行价格调整机制	√
2.08	（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例	√
2.09	（6）锁定期安排	√
2.10	（7）滚存未分配利润安排	√
2.11	（8）过渡期损益安排	√
	发行可转换公司债券购买资产的具体方案
2.12	（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点	√
2.13	（2）发行方式及发行对象	√
2.14	（3）发行可转换公司债券的数量	√
2.15	（4）初始转股价格及定价原则	√
2.16	（5）转股期限	√
2.17	（6）转股数量	√
2.18	（7）债券期限	√
2.19	（8）可转换公司债券的利率及还本付息	√

	（9）赎回条款
2.20	1）到期赎回	√
2.21	2）有条件赎回	√
2.22	（10）回售条款	√
2.23	（11）有条件强制转股	√
2.24	（12）转股股份来源	√
2.25	（13）担保与评级	√
2.26	（14）转股年度股利归属	√
2.27	（15）锁定期安排	√
2.28	（16）受托管理事项、违约责任及争议解决机制	√
2.29	（17）债券持有人会议相关事项	√
	募集配套资金的具体方案
2.30	（1）发行股份的种类、面值和上市地点	√
2.31	（2）发行股份的对象及认购方式	√
2.32	（3）发行股份的价格、定价原则	√
2.33	（4）配套募集资金金额	√
2.34	（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例	√
2.35	（6）配套募集资金用途	√
2.36	（7）锁定期安排	√
2.37	（8）滚存未分配利润安排	√
3.00	关于《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的议案	√
10.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
11.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定	√

	的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案	√
13.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
14.00	关于签署附生效条件的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案	√
15.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案	√
16.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	√
17.00	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案	√
18.00	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案	√
19.00	关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案	√
20.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
21.00	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	√
22.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√
23.00	关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案	√
24.00	关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案	√

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：受托人身份证号码：

委托人持股数：股委托人股东账号：

委托日期：年月日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束说明：请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，或填入同意的股数，多选无效。

附件：公告原文