富乐德：关于富乐德向特定对象发行的可转换公司债券富乐定转在深圳证券交易所挂牌之独立财务顾问核查意见
东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深
圳证券交易所挂牌
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2025年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格为655,000.00万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的金额为35,990.2265万元，定向可转债发行情况如下：
序号
| 序号 | 持有人名称 | 定向可转债数量（张） | 金额（万元） |
| 1 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 616,721 | 6,167.2166 |
| 2 | 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙） | 613,462 | 6,134.6240 |
| 3 | 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙） | 297,727 | 2,977.2793 |
| 4 | 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,774 | 2,397.7448 |
| 5 | 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙） | 162,396 | 1,623.9683 |
| 6 | 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 161,472 | 1,614.7280 |
| 7 | 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 159,323 | 1,593.2355 |
| 8 | 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙） | 143,860 | 1,438.6005 |
| 9 | 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 135,330 | 1,353.3067 |
| 10 | 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙） | 120,986 | 1,209.8625 |
| 11 | 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙） | 106,331 | 1,063.3139 |
序号
| 序号 | 持有人名称 | 定向可转债数量（张） | 金额（万元） |
| 12 | 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 98,401 | 984.0133 |
| 13 | 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙） | 81,198 | 811.9839 |
| 14 | 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙） | 81,198 | 811.9839 |
| 15 | 上海同祺投资管理有限公司 | 66,413 | 664.1373 |
| 16 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | 63,798 | 637.9883 |
| 17 | 杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,344 | 553.4479 |
| 18 | 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙） | 55,344 | 553.4479 |
| 19 | 广发乾和投资有限公司 | 54,132 | 541.3228 |
| 20 | 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 54,132 | 541.3228 |
| 21 | 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 22 | 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 23 | 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 24 | 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙） | 27,066 | 270.6612 |
| 25 | 内江新汉安产业发展投资有限公司 | 27,066 | 270.6612 |
| 26 | 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,066 | 270.6612 |
| 27 | 杭州伯翰资产管理有限公司 | 22,873 | 228.7380 |
| 合计 | 3,599,009 | 35,990.2265 | |
（二）本次定向可转债登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产的新增定向可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的定向可转债3,599,009张已登记至交易对方名下。
（三）本次定向可转债具体情况
| 可转债中文简称 | 富乐定转 |
| 可转债代码 | 124025 |
| 可转债发行总量 | 3,599,009张 |
| 可转债登记完成日 | 2025年7月17日 |
| 可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 可转债发行日 | 2025年7月8日 |
| 可转债存续起止日期 | 2025年7月8日至2029年7月7日 |
可转债转股起止日期
| 可转债转股起止日期 | 2026年1月8日至2029年7月7日 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 存续期限 | 4年 |
| 初始转股价格 | 16.30元/股 |
| 股份来源 | 仅使用新增股份转股 |
| 可转债付息日 | 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 |
| 本次可转债限售数量 | 3,599,009张 |
| 可转债持有人对所持可转债自愿锁定的承诺 | （1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司 |
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
| 债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。” | |
| 独立财务顾问名称 | 东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司 |
（四）定向可转债相关条款
1、赎回条款
（1）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
2、回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
4、其他条款
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2025年6月18日在巨潮资讯网披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（五）募集资金情况
“富乐定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次可转债，不存在现金认购的情况。
二、可转债持有人情况
截至本核查意见出具日，“富乐定转”持有人为27名。
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有可转债数量数量（张） | 持有可转债金额（万元） |
| 1 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 616,721 | 6,167.2166 |
| 2 | 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙） | 613,462 | 6,134.6240 |
| 3 | 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙） | 297,727 | 2,977.2793 |
| 4 | 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,774 | 2,397.7448 |
| 5 | 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙） | 162,396 | 1,623.9683 |
| 6 | 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 161,472 | 1,614.7280 |
| 7 | 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 159,323 | 1,593.2355 |
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有可转债数量数量（张） | 持有可转债金额（万元） |
| 8 | 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙） | 143,860 | 1,438.6005 |
| 9 | 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 135,330 | 1,353.3067 |
| 10 | 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙） | 120,986 | 1,209.8625 |
| 11 | 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙） | 106,331 | 1,063.3139 |
| 12 | 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 98,401 | 984.0133 |
| 13 | 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙） | 81,198 | 811.9839 |
| 14 | 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙） | 81,198 | 811.9839 |
| 15 | 上海同祺投资管理有限公司 | 66,413 | 664.1373 |
| 16 | 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） | 63,798 | 637.9883 |
| 17 | 杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,344 | 553.4479 |
| 18 | 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙） | 55,344 | 553.4479 |
| 19 | 广发乾和投资有限公司 | 54,132 | 541.3228 |
| 20 | 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 54,132 | 541.3228 |
| 21 | 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 22 | 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 23 | 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 42,532 | 425.3256 |
| 24 | 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙） | 27,066 | 270.6612 |
| 25 | 内江新汉安产业发展投资有限公司 | 27,066 | 270.6612 |
| 26 | 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,066 | 270.6612 |
| 27 | 杭州伯翰资产管理有限公司 | 22,873 | 228.7380 |
| 合计 | 3,599,009 | 35,990.2265 | |
三、上市公司业绩情况
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入（元） | 2,145,617,987.89 | 780,458,405.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 210,806,241.60 | 108,875,574.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,573,061.05 | 87,443,664.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 215,890,221.96 | 196,007,702.85 |
注：2024年财务数据已经审计，2025年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价16.14元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
股份类别
| 股份类别 | 转股前 | 转股导致变动 | 转股后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 新增股数（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 402,149,648 | 54.11% | 22,298,681 | 424,448,329 | 55.45% |
| 无限售条件股份 | 341,037,950 | 45.89% | - | 341,037,950 | 44.55% |
| 合计 | 743,187,598 | 100.00% | 22,298,681 | 765,486,279 | 100.00% |
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为上海申和投资有限公司，上市公司仍无实际控制人，本次转股不会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：富乐定转
定向可转债代码：
124025
本次挂牌定向可转债数量：
3,599,009张
定向可转债面值：
元/张
挂牌日期：
2026年
月
日
本次挂牌的定向可转债“富乐定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“富乐定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“富乐定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“富乐定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深圳证券交易所挂牌之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭
| 谭轶铭 | 方瑞荣 | 张高峰 |
东方证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“富乐定转”在深圳证券交易所挂牌之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张希朦
| 张希朦 | 田来 | 李勤 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日