富乐德：东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公

司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、公司本次解除限售股份的基本情况及股份发行完成后股本变动情况概况

（一）本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），公司已向上海申和投资有限公司、共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）、上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）、温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）、共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏利通电子股份有限公司、诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）、聚源中小企业

发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）、东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）、嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）、上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）、嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）、嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）、广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）、上海同祺投资管理有限公司、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）、福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）、兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、内江新汉安产业发展投资有限公司、杭州伯翰资产管理有限公司等共

名交易对方发行人民币普通股股票合计379,760,567股，对应的具体对象情况如下：

注：青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为嘉兴钰德股权投资合伙企业（有限合伙）。

2025年7月25日，新增股份379,760,567股在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股，性质为有限售条件流通股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及交易对方签署的《购买资产协议》，除上海申和投资有限公司和温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）限售期为

个月外，其余

名交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起

个月内不予以转让，可上市流通日期为2026年

月

日。

本次发行完成后，公司总股本公司总股本由341,307,600股增加至721,068,167股。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变动情况

1、2025年9月3日，由于实施重大资产重组之募集配套资金，公司向13家特定对象发行21,939,831股股份（此次新增股份的上市日为2025年

月

日），公司总股本由721,068,167股增加至743,007,998股。

2、2025年10月30日，由于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属179,600股（此次归属股票上市流通日为2025年

月

日），公司总股本由743,007,998股增加至743,187,598股。

3、2026年5月29日，由于公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期归属157,000股，首次授予部分第二个归属期归属2,148,360股，总计

归属2,305,360股（本次归属股票上市流通日：

2026年

月

日），公司总股本由743,187,598股增加至745,492,958股。

4、2026年06月03日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成411,480股“富乐德”股票,公司总股本由745,492,958股增加至745,904,438股。

5、2026年06月16日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成335,390股“富乐德”股票,公司总股本由745,904,438股增加至746,239,828股。

、2026年

月

日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成342,899股“富乐德”股票,公司总股本由746,239,828股增加至746,582,727股。

7、2026年07月08日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成4,221,605股“富乐德”股票,公司总股本由746,582,727股增加至750,804,332股。

、2026年

月

日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成3,821,170股“富乐德”股票,公司总股本由750,804,332股增加至754,625,502股。

9、2026年07月20日，由于公司可转换公司债券“富乐定转”持有人实施转股，合计转成2,144,392股“富乐德”股票,公司总股本由754,625,502股增加至756,769,894股。截至2026年7月21日，公司总股本为756,769,894股，其中有限售条件的股份数量为380,610,467股，占公司总股本的

50.29%，无限售条件流通股376,159,427股，公司总股本的49.71%。

本次申请解除限售的股份为公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之为支付交易对价向特定对象发行的股份；本次解除限售股东户数共计57户，解除限售股份的数量为151,458,043股，占截至2026年7月21日公司总股本的20.01%，限售期为自相关股份发行结束之日（上市日期为2025年7月25日）起

个月；本次解除限售的股份上市流通日期为2026年

月

日。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）本次申请解除限售的股东共计

名，具体如下：

（二）承诺及承诺履行情况

、伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“

、承诺人在本次交易中以富乐华股份

167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份

140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的

转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

2、兴橙东樱等其他56名交易对方就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“

、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

因截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，伯翰骠骑持有富乐华股份已满

个月，因此其持有的上市公司股份满足在本次股份发行结束之日起

个月内不进行转让的条件，兴橙东樱等其他56名交易对方锁定期一致。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）上市流通日期：2026年7月27日（星期一）。

（二）本次申请解除限售的股份数量为151,458,043股，占截至2026年

月

日公司总股本的

20.01%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为151,458,043股，占截至2026年7月21日公司总股本的20.01%。

（三）本次申请解除限售股东户数共计

户。

（四）本次解除限售股份及上市流通情况如下：

注：本次可解除限售及上市流通数量占上市公司总股本比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2026年7月21日作为股权登记日下发的股本结构表初步测算结果。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

东方证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

国泰海通证券股份有限公司

年月日