东利机械：回购股份报告书

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2024-014

保定市东利机械制造股份有限公司

回购股份报告书

重要内容提示：

1、保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），资金总额不低于人民币1,500 万元（含）且不超过人民币3,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币20.00元/股（含，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的 150%）（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币3,000万元、回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计可回购股份数量为150万股，占公司目前总股本的1.02 %；按本次回购资金最低人民币1,500万元、回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计可回购股份数量为75万股，占公司目前总股本0.51%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于股权激励计划。

2、2024年2月1日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

（3）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》

第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币3,000万元和回购股份价格上限人民币20.00元/股测算，预计可回购股份数量为150万股，占公司目前总股本的1.02%；按回购总金额下限人民币1,500万元和回购股份价格上限人民币20.00元/股测算，预计可回购股份数量为75万股，占公司目前总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即

实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本回购方案之日起提前届满。

（3） 在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事

项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照回购资金总额上限人民币3,000万元和回购价格上限人民币 20.00元/股进行测算，预计回购股份数量为 150万股。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

2、按照回购资金总额下限人民币 1,500 万元和回购价格上限人民币 20.00/股进行测算，预计回购股份数量为75万股，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

注：上表本次回购前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以2024年1月31日为权益登记日的《发行人股本结构表》填写。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至 2023 年 9月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币1,087,917,089.14元，货币资金为人民币 173,912,554.63 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币876,553,156.53 元，公司资产负债率 19.43%。假设按照资金上限人民币3,000 万元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，人民币 3,000 万元资金约占公司总资产的

2.76%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.42%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

本公司监事、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

操纵市场的行为。

本公司部分董事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月内存在减持公司股份的情形（详见下表），减持计划已提前终止，具体内容详见公司于2023年10月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员提前终止股份减持计划的公告》（公告编号：2023-066）。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减

持计划

1、提议人：公司实际控制人之一、董事长王征先生

2、提议时间：2024年1月31日

3、提议回购股份的原因：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，公司实际控制人之一、董事长王征先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在适宜时机将回购股份用于实施股权激励计划。

4、提议人王征先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1） 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2） 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3） 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4） 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（5） 依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案履行的审批程序及信息披露情况

2024年2月1日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》及《公司章程》的规定，本次股

份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）等相关公告。

公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月1日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013）。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、风险提示

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格

上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会2024年02月06日