东利机械：董事会决议公告
证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2024-024
保定市东利机械制造股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2024年3月27日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年3月16日通过邮件送达的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）。
《2023年年度报告摘要》同时刊登于证券日报、中国证券报、上海证券报、证券时报、经济参考报。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2023年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。独立董事俞波、刘亚辉、路达、于良耀（离任）、马宏继（离任）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》公司总经理万占升先生代表管理层，对公司2023年度生产经营情况、工作执行情况进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为2023年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，经审议，董事会一致同意《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入57,021.90万元，较上年同期增长10.29%；归属于上市公司股东净利润为8,566.76万元，较上年同期增长50.43%。董事会一致认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
根据公司2024年总体经营规划，编制了2024年度财务预算报告。经审议，董事会一致同意《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》结合公司当前实际经营情况、现金流状况、未分配利润的实际情况，同时根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定以公司现有总股本146,800,000股扣除回购专户持有股份2,191,600股后股本144,608,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-029）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为、不存在损害股东利益的情况。
保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-026）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《公司及全资子公司关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资项目建设，不损害公司及全体股东利益的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司及全资子公司拟合理利用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司及全资子公司关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及全资子公司拟向银行申请授信暨对外担保的议案》
为促进公司业务的进一步发展，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，结合公司当前财务状况，2024年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币4亿元的综合授信额度。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资、供应链融资等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式
后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。主要担保方式包括：不动产抵押、无形资产质押、保单、母公司为全资子公司担保、全资子公司为母公司担保。其中，东利机械为资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度不超过1亿元，为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度不超过0.6亿元。本次向银行申请综合授信额度及担保额度事项的有效期自董事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司拟向银行申请授信暨对外担保的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经天健会计师事务所审计，公司2023年度其他关联资金往来余额共计8,816.20万元。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会经审查在任独立董事俞波、刘亚辉、路达的任职经历及签署的相关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会在2023年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，对会计师事务所2023年度履职情况进行评估并履行了监督职责，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证公司财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟制定会计师事务所选聘制度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为2,800万元，占超募资金总额的29.3281%。本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于2024年4月18日下午2:30召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、保荐机构出具的《关于保定市东利机械制造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《关于保定市东利机械制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》《关于保定市东利机械制造股份有限公司使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《关于保定市东利机械制造股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保定市东利机械制造股份有限公司2023年度合并审计报告》《关于保定市东利机械制造股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于保定市东利机械制造股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会2024年3月29日