东利机械：关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301298证券简称：东利机械公告编号：2026-039

保定市东利机械制造股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日：2026年8月5日

2.本次归属股票数量：427,700股，占公司总股本的0.29%

3.本次归属股票人数：147人

4.本次股权激励计划授予价格：5.8979元/股

5.本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。

保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，近日公司办理了本次激励计划第二个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简介

公司分别于2024年6月27日、2024年7月17日召开第四届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、授予价格：6.49元/股（调整前）。

4、激励对象及分配情况：本次激励计划授予的激励对象总人数为162人，包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（

）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。（

）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（

）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。（

）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

5、本次激励计划的有效期及归属期

（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本次激励计划的归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之

前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

②上述“扣除非经常性损益的净利润”以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Q）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

、2024年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于

提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、2024年6月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-050），受公司其他独立董事的委托，独立董事俞波先生作为征集人就公司拟于2024年7月17日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。

4、2024年7月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。

5、2024年7月17日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

7、2025年8月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《保定市东利机械制造股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-053），本次归属的

100.9350万股股份已于2025年8月1日上市流通。

8、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

（三）限制性股票授予情况

公司于2024年7月17日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划授予限制性股票的授予日为2024年7月17日，向符合授予条件的155名激励对象授予228.85万股限制性股票，授予价格为6.49元/股。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、鉴于《激励计划（草案）》中确定的7名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由162人调整为155人，限制性股票数量由232.92万股调整为228.85万股。

2、鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由6.49元/股调整为6.195元/股。

3、第一个归属期：鉴于本次激励计划中有3名激励对象在2024年度离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.55万股不得归属；本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为

90.00%，因此，合计11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计15.7650万股限制性股票。

4、鉴于公司2025年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由6.195元/股调整为5.8979元/股。

5、第二个归属期：鉴于本次激励计划中有5名激励对象在2025年度已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.86万股不得归属；本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为40.00%，因此，合计64.374万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理；本次激励计划在职的激励对象中，有5人2025年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其对应的0.146万股限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计69.38万股限制性股票。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年7月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的7名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由162人调整为155人，限制性股票数量由232.92万股调整为228.85万股。

2、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由

6.49元/股调整为6.195元/股。

3、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第一个归属期内有3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.55万股不得归属；本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为90.00%，因此，合计11.2150万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计15.7650万股限制性股票。

4、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2025年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由6.195元/股调整为5.8979元/股。

5、2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第二个归属期内有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.86万股不得归属；本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为40.00%，因此，合计

64.374万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理；本次激励计划第二个归属期在职的激励对象中，有5人2025年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其对应的0.146万股限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意公司根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计69.38万股限制性股票。

除上述情况外，本次归属的相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根

据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象147人，合计可归属限制性股票数量为42.77万股，授予价格为5.8979元/股。

（二）已进入第二个归属期根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年7月17日，已于2026年7月17日进入第二个归属期。

（三）第二个归属期符合归属条件的说明

注：1、上述“扣除非经常性损益的净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2026年7月14日在巨潮资讯网披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）本次归属日：2026年8月5日

（二）本次归属股票数量：427,700股

（三）本次归属股票人数：147人

（四）股票来源：回购

（五）激励对象名单及归属情况：

单位：股

人层面归属比例为50%，其未能归属部分由公司作废处理。激励对象姓名

注：上表数据已剔除因离职不符合归属条件的5名激励对象。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属日：2026年8月5日。

（二）本次归属股票上市流通数量：427,700股，占公司总股本的0.29%。

（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

（一）本次归属款项的缴款时间和缴款金额

截至2026年7月16日，公司已收到147名激励对象以货币缴纳出资额合计2,522,531.96元，同时，公司转销交付职工的库存股成本4,741,511.67元和

等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额2,421,134.51元，按照其差额调增资本公积（股本溢价）202,154.80元。

（二）会计师事务所对本次归属事项进行验资的情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月27日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕7-26号），经验证：截至2026年7月16日止，贵公司中国银行股份有限公司保定分行100147999185账户实际已收到147名股权激励对象以货币资金缴纳的股票认购资金合计人民币2,522,531.96元。

（三）本次归属在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票登记手续，本次归属第二类限制性股票将于2026年8月5日上市流通。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

（二）本次可归属的第二类限制性股票为427,700股，本次归属股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少427,700股。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）本次归属后对公司财务指标的影响

本次办理股份归属登记完成后，公司总股本不变，会摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，本次限制性股票归属不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

九、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

（二）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

（三）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就情况的核查意见；

（四）第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属激励对象名单的核查意见；

（五）国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

保定市东利机械制造股份有限公司

董事会2026年8月5日