远翔新材：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2023-023

福建远翔新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所《关于对福建远翔新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第205号）（以下简称“关注函”），公司对关注函提及的事项进行了认真的核查与分析，现就关注函回复如下：

问题1：“本次股权激励计划归属期的业绩考核目标A为2023年-2025年产品分别销量增长率分别不低于20%、40%、80%或经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,000万元、8,000万元、1亿元，公司层面对应归属比例为100%；业绩考核目标B为2023年-2025年产品分别销量增长率分别不低于16%、32%、64%或净利润分别不低于4,800万元、6,400万元、8,000万元，公司层面对应归属比例为80%。你公司近三年净利润分别为6,561.88万元、7,687.01万元、5,326.23万元。请你公司结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司情况、后续业务发展规划等因素，说明净利润考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，业绩考核目标B中2023年净利润指标低于你公司2022年净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。”

回复：

（一）净利润考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，业绩考核目标B中2023年净利润指标低于公司2022年净利润的原因及合理性说明

1、公司近三年历史经营情况及财务数据

表1：公司近三年财务数据情况

数据来源：公司定期报告。

2020年1月至2023年3月公司产品销售价格与市场价格走势如下：

注：市场价格数据来源iFinD。2020年1月至2023年3月公司主要原材料采购价格（硅酸钠）与市场价格（纯碱）走势如下：

注：公开市场无硅酸钠市场价格，硅酸钠主要由纯碱、石英砂等加工而成，其中，石英砂价格相对稳定，纯碱价格波动是导致硅酸钠价格波动的主要原因，因此选择纯碱市场价格与公司硅酸钠采购价格对比。纯碱市场价格数据来源Wind。

2020年1月至2023年3月公司主要能源（天然气）采购价格与市场价格走势如下：

4,000.00 4,500.00

5,000.00

5,500.00

6,000.00 6,500.00 7,000.00 7,500.00 8,000.00 8,500.00

公司销售价格（元/吨）市场价格（元/吨）

1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00

3,000.00 3,500.00 4,000.00

公司硅酸钠采购价格（元/吨）纯碱市场价格（元/吨）

注：天然气市场价格数据来源iFinD。从公司历史经营情况来看，公司最近三年营业收入及净利润存在波动。2020年度、2021年度因行业景气度提升，客户需求增加，二氧化硅销量同比增加分别为21.76%、8.86% ，且二氧化硅销售价格呈上升趋势，公司营业收入同比增长分别为16.07%、26.08%，净利润增长分别为51.29%、17.15%；2022年度因市场行情低迷，下游制品出口减少、竞争加剧等因素影响，公司二氧化硅销量同比减少

16.22%，营业收入同比下滑9.38%，同时由于原材料和能源价格的上涨，导致公司毛利率降低，净利润同比下滑30.71%；2023年第一季度市场行情持续低迷，公司产品售价同比下滑，导致公司营业收入同比下滑14.19%，净利润同比下滑40.84%。

2、行业发展及市场环境变化

公司一直专注于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“制造业”门类中的“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。2022 年，受全球通胀、能源危机、地缘冲突等多重因素影响，全球经济“滞胀”

风险不断加大，衰退趋势日益明显。国内化工行业景气度分化，先后经历了高成本与弱需求的挑战，上半年受能源价格影响，下半年受全球经济下行影响，行业整体景气度下降。

国家统计局发布数据显示，2023年4月全国居民消费价格同比上涨0.1%，全国工业生产者出厂价格同比下降3.6%，有机硅市场同样受上游原料价格波动、下游市场实际需求不足，行业新增产能陆续投产等因素影响，市场走弱，价格下滑，终端需求持续低迷，市场情绪趋弱，采购积极性不高，造成有机硅价格修复缺乏动力。伴随着国内新建产能释放，有机硅产品价格进入周期性高位回调，同时受全球政治经济环境动荡影响，有机硅需求增速放缓。因公司产品主要应用于硅橡胶领域，上述因素的影响给公司的产品销售造成一定的压力。

3、同行业可比公司情况

表2：同行业可比公司近三年净利润同比增长率情况

数据来源：WIND数据库。

通过上表可知，公司2020年至2023年第一季度报告期内归属母公司股东的净利润增长率与同行业可比公司均值的变化趋势基本一

致，但自2021年至2023年第一季度报告期内，公司净利润增长率低于同行业可比公司均值。

根据自身实际经营状况和同行业可比公司业绩增长情况，公司制定了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）各个归属期业绩考核目标中的净利润考核指标，业绩考核目标A中净利润考核指标为2023年-2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、1亿元，公司层面对应归属比例为100%；业绩考核目标B中净利润考核指标为2023年-2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于4,800万元、6,400万元、8,000万元。换算成复合增长率，公司本次激励计划设定的业绩考核目标A中2023至2025年净利润复合增长率不低于23.37%；设定的业绩考核目标B中2023至2025年净利润复合增长率不低于

14.52%，均高于近一年同行业可比公司净利润增长率的平均值。

因此，本次净利润考核指标的设计考虑了同行业盈利情况，充分考虑了公司所处行业环境及自身实际经营情况等多个因素，较近两年同行业可比公司盈利情况相比，本次激励计划净利润考核指标的设置具有一定挑战性，净利润考核指标的设置是合理、科学的。

4、后续业务发展规划

公司高性能纳米二氧化硅技改扩建项目（新增产能4.4万吨）预计今年6月进入生产调试阶段。随着公司产能的释放，公司将加大其他应用领域产品的开发和市场开拓力度，尤其是涂料、牙膏等领域附加值较高的二氧化硅产品。目前，公司正在建设上述相关产品的生产

线，同时组建营销团队，构建营销网络。此外，公司今年5月份与清华大学（化工系）再次签订了合作协议，以替代气相法纳米二氧化硅为目标，研究确定生产线工艺优化升级改造方案，拟生产出室温胶用高性能沉淀法纳米二氧化硅产品。上述新产品的开发和市场推广，对公司贡献利润需要一定的周期且存在不确定性，因此在确定业绩考核目标的净利润是综合考虑了各主要影响因素的。

综上所述，根据公司历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，公司确定了本次业绩考核目标中净利润考核指标，其中，净利润考核指标具体测算过程是结合公司历年经营情况和财务数据，并经过合理预测后确定的。

2023年度市场行情持续低迷，产品销售价格整体低于2022年度，2023年第一季度产品销量与上年同期基本持平，但营业收入和净利润同比下滑。公司认为在成本高起且产品售价下滑的情况下，现阶段第一要务是增加产品销量，提高市场占有率，并力争保住利润，公司以2022年度及2023年第一季度为基础测算2023年度的盈利目标数据，设定2023年度净利润目标为4,756.05万元，具体测算过程如下：

单位：万元

公司经分析研究认为在市场销售价格下滑的情况下2023年第二至四季度要与2022年第二至四季度持平，公司仍需保持产品销售数

量的增长，因此以2023年将净利润取整后的4,800.00万元作为公司2023年业绩考核目标B中的净利润考核指标，此目标虽低于2022年年度净利润,但在市场行情持续低迷，公司销售价格处于较低位的情况下，该考核目标既符合公司的实际情况也具有一定的挑战性。

确定2023年度公司业绩考核目标B的净利润考核指标后，按在2023年度净利润考核指标的基础上分别增长33.33%、25.00%作为2024年度、2025年度业绩考核B中的净利润考核指标数值，公司层面业绩考核目标B对应归属比例为80%；业绩考核目标A对应归属比例为100%，因此公司以各考核年度业绩考核目标B中的净利润考核指标数值作为基础计算得出业绩考核目标A中的净利润考核指标数值，具体如下：

单位:万元

在上述背景下，公司根据2023年第一季度净利润情况（同比下降40.84%），同时结合公司后续业务发展规划预计可实现新增利润，由此测算出2023年业绩考核目标B中的净利润考核指标，此目标虽低于2022年年度净利润，但其测算过程具有合理性，且符合公司实际情况。并且，在公司制定的2023年度公司层面业绩考核目标A中净利润考核指标数值为6,000万元，高于2022年度净利润。在本次激励计划规定的三个考核年度内，在达到相应年度业绩考核目标A中的净利润考核目标后，当年度公司层面可归属比例为100%，在达到

相应年度业绩考核目标B中的净利润考核目标后，当年度公司层面可归属比例为80%，此两级业绩考核目标的净利润指标考核数值与相应归属比例一致，符合股权激励计划中激励与约束对等的原则。

上述测算仅作为公司本次激励计划考核的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。

（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥激励作用，不涉嫌利益输送及损害中小股东利益的说明

《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

公司本次股权激励考核指标设定已经包括了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其中公司层面业绩考核选取净利润作为考核指标之一，净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营

效益和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，两级业绩考核目标中净利润指标的设置客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于公司竞争力的提升。

综上所述，本次激励计划业绩考核目标中净利润考核指标的设置是基于公司历史经营情况及历史财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续公司业务发展规划等相关因素而制定的，本激励计划设定的净利润考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，其设置具有合理性。同时，业绩考核指标的设置也符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥激励作用，不涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

问题2：“本次激励计划的激励对象包括实际控制人王承辉、王承辉之子王芳可，请进一步详细说明上述2名激励对象在公司的具体工作职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。”

回复：

（一）实际控制人及实际控制人之子作为激励对象的确定依据、过程及合理合规性说明

王承辉先生作为公司的创始人，自公司2006年成立以来至今担

任公司董事长职务。公司成立之初，王承辉先生立志走高质量发展之路，对标国外高端产品，以进口替代为目标，组织技术攻关和产品研发，深入市场一线了解客户需求，掌握国内外同类产品应用情况。王承辉先生十多年来专注主业发展，勇于创新，精益管理，在他的带领下，公司的产品质量位居同行业前列，在硅橡胶应用领域逐步替代国外进口产品。公司先后被工信部评为第一批“专精特新‘小巨人’企业”和“国家级制造业单项冠军”，王承辉先生本人也入选了福建省“双百计划”之科技创业领军人才。

王承辉先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。在其领导和决策下公司产品不断往强竞争力和高附加值的方向延伸，公司规模不断扩大，与王承辉先生长远眼光和战略决策息息相关。

王芳可先生毕业于福建农林大学，于2014年加入公司，现任公司副董事长、副总经理，主要分管公司的生产管理和产品质量工作。王芳可先生自2020年任命为副总经理，主抓生产团队建设，节能减排改造和产品质量保障等工作，积累了丰富的综合管理经验。近几年公司生产效率不断提高，单耗不断降低，产品质量稳步提升，王芳可先生发挥着十分重要的作用。此外，王芳可先生于2022年初领导团队开展“高性能纳米二氧化硅技改扩建项目”，该项目现已进入设备调试阶段，竣工投产后公司年产能将由现有的5.6万吨提升至10万吨。王芳可先生作为项目负责人，积极领导和组织团队成员开展规划设计、工程建设、设备选型、工艺优化等工作，有利保证了项目的顺

利实施。

以上人员皆为实质参与公司业务经营，并承担经营指标的核心管理团队成员，将其作为激励对象有利于公司经营和未来发展。本次对王承辉先生和王芳可先生进行股权激励，将有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。

公司已于2023年5月11日起在公司内部通过公告栏方式公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

创业板上市公司中实际控制人及其父母、配偶、子女参与股权激励计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条与《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》“第二章 公司治理”之“第二节股权激励”的相关规定。

并就市场实践来说，据不完全统计，2022年4月至今有13家创业板上市公司实际控制人及/或其父母、配偶或子女参与了股权激励计划。

（二）实际控制人及实际控制人之子获授限制性股票的确认依据及与其贡献程度的匹配性

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计130.00万股，占

本激励计划草案公告日公司股本总额6,415.00万股的2.03%，其中董事和高级管理人员6人合计授予限制性股票68.50万股。具体分配情况如下：

虽然6名董事和高级管理人员在公司承担的角色和分管的业务不尽相同，但是他们对公司的未来发展战略、业务拓展、经营管理等方面都有着不可忽视的重要作用。因此公司综合考虑激励性和公平性，董事和高级管理人员确定为11万股，公司领导核心王承辉董事长确定为13.5万股，分配额度与各位董事和高级管理人员在公司担任的职务以及为公司做出的贡献是相匹配的。

截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

（三）不存在向实际控制人及实际控制人之子利益输送的情形

本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会、股东大会审

议相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。本次激励计划审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》与《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票，公司将在相应部分限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月后分别按照授予总量的30%、30%、40%分批次向激励对象授予公司股票。并且，公司本次激励计划还设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例归属此次激励计划的权益，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。

若激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；如实施

减持的，需及时履行信息披露义务等。

综上所述，王承辉先生和王芳可先生拟获授的第二类限制性股票数量按照激励与贡献对等的原则确定，公司对王承辉先生和王芳可先生实施股权激励及授予数量的确定符合相关法律法规的规定，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展，有利于公司经营及管理层的长期稳定，不存在向激励对象利益输送的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题3：“你公司认为需要说明的其他事项。”

回复：

无。

特此公告。

福建远翔新材料股份有限公司董事会

2023年5月18日